呂布不費一兵一卒即占了鄄城，大為歡喜。曹操已逃，劉備追擊，兩人勢必兩敗俱傷，自己可坐收漁人之利。大善！大善！折騰半夜，將鄄城牢牢控制在手里，呂布便恬然入夢。
一大早，呂布被衛兵叫醒，睡眼惺忪，勃然大怒：“何故驚吾美夢？”就要摸刀。夢中自己正做了大將軍兼丞相，小皇帝唯自己之命是從，滿朝文武都看自己眼色行事，那劉備、袁紹、曹操、袁術、劉表、陶謙等人都戰戰兢兢給自己磕頭，人生之得意，莫此為甚！不料卻被打斷，實在可惱！
衛兵忙跪倒：“將軍、將軍！戲先生說有要事稟報，說耽誤了大事，不止小人，連將軍您、您也有妨害啊！”
呂布罵道：“哪個細先生粗先生？”
有個沙啞但柔和的聲音道：“將軍，劉備已去追曹公，若其破曹，挾大勝回軍，兗州還能為將軍所有乎？”
呂布抬眼一看，正是戲志才。他心中一驚，睡意頓去，問道：“依先生之言，我等該當如何應對？”
戲志才一早發現劉備去追曹操，如此果斷，讓他大吃一驚，忙來求見呂布。不料衛兵見呂布還未睡醒，怕吵醒呂布引來殺身之禍，死活不肯通報。折騰了足有一個時辰，戲志才對衛兵威逼利誘，氣得幾乎要再次吐血，才說動衛兵戰戰兢兢去把呂布叫醒。
戲志才道：“當速揮軍西上，趁劉、曹兩敗俱傷，趁機掩襲之，一舉而破兩敵。”
呂布懷疑問道：“孟德，君之故主也，何為出此計而害之？”
戲志才苦笑道：“劉備若不追曹公，將軍亦不追，曹公自可得安。今劉備追曹公，曹公軍少，料難敵劉備。我實欲將軍追襲劉備于后，曹公在前，或有一線生機。若將軍破劉備后順勢而破曹公，曹公不得脫，此乃天意，我亦無計可施。盡人事而聽天命，求個心安而已。”
此言甚是誠懇，也把自己私心和盤托出，呂布認為當是戲志才的真心話，便率成廉、魏續、郝萌、曹性四將，統三萬步騎出城，留高順、張遼率兵一萬三千守城，并從城中征兵補充軍隊。高順原統領之軍歷經戰陣，又被高順用心訓練，甚是精銳，暫撥付給魏續統領。
呂布已探明劉備追曹，只留下呂虔、牽招、魯肅三軍，加上郭貢軍，也才三萬出頭，兵不為少，但劉備不在，呂虔、牽招、魯肅皆無名之輩，呂布一點都不放在眼里，索性先破呂虔等，再去追擊劉備。
呂虔等自劉備統領追擊曹操而去后，就嚴陣以待，防備呂布來襲。果不其然，劉備去后過了約莫兩個時辰，鄄城南門大開，呂布率軍殺氣騰騰地出城列陣，呈攻擊陣型展開，向這邊殺來。
呂虔與牽招、魯肅商議道：“呂奉先恃勇無謀，我等可堅壁待之，挫其銳氣。”
牽招、魯肅以為然。
劉軍大營是劉備所立，雖然營前沒有壕溝，但營墻也是圓木楔成，牢固非常，外有鹿角、拒馬等物，等閑難以撞開。呂虔營墻后布起盾矛手，長矛架在營墻上木樁之間的縫隙里，森然外指。其后是幾排步弓手，張弓搭箭，緊緊盯著呂軍，耳朵凝神聽取號令，隨時準備發射。步弓手百人一個方塊，方塊之間夾雜著刀盾兵，靈活剽捷，隨時準備撲上去將敵人斬于刀下。大營中間集中了兩百多騎兵，戰馬乃平時各軍將領、親兵和斥候之坐騎，現在臨時編為一隊，由牽招親自率領，以備應急。
郝萌、曹性領命攻營，先派士兵披盾去拔鹿角。劉備軍放箭，用的乃是劉備要求的兩段法，前排放箭完后退，后排補上，兩排輪流，務使箭雨連綿不絕。
呂布望之，皺眉道：“呂虔軍中為何有如此之多的弓手？”
戲志才仔細觀察了一會，看出門道，道：“呂虔弓手是輪換放箭，前排放完箭，后排正好已經取箭搭弦，拉弓射出即可。雖然比齊射威力稍遜，但優點在于可以保持箭矢不絕，給我軍心理壓力較大。”
戲志才投呂布后，被呂布引為謀主，常加垂詢。
郝萌、曹性也派弓兵掩護，但弓兵只能射到劉備軍的盾手，無法射到弓手，掩護效果不佳。劉備盾手卓立不動，盾牌豎得密不透風，呂布軍一手執盾，一手拔鹿角，總有遮掩不到之處，中箭慘叫聲此起彼伏。
呂軍冒著箭雨，終于將鹿角拔完，兵鋒抵到營墻之下，郝萌一看前鋒稀疏了不少，傷亡不下數百，不由又驚又怒，吼道：“速推翻營墻！”
呂布軍推有小型撞車，冒著箭雨猛烈沖撞營門、營墻，很快打開幾個缺口。
呂虔揮動旗幟，刀盾兵發一聲喊，從營門撲出，舉刀猛砍，周泰兩手各握一柄加長加厚的環首刀，沖在最前，將推車呂軍砍得粉碎。
郝萌忙派長矛手上前，呂虔再揮旗幟，弓箭手集火攻擊呂軍長矛手。長矛手雙手執矛，無法頂盾，頓時接連中箭，傷亡慘重。
等呂軍再次放箭時，周泰等已經一聲呼喊，退回營墻之內，留下營門口一片狼藉。
郝萌、曹性接連沖擊數次，都被周泰擊退，呂軍始終無法入雷池一步，傷亡不小。郝萌臉色蒼白，派人向呂布請示是否暫時收兵。呂布大怒，罵道：“庸狗！區區呂虔，就將你嚇成這樣！”命魏續陷陣。
魏續步騎齊出，從高順處奪來的步卒率先上前。高順步卒原也是新兵，這一個月來用心錘煉，嚴明軍紀，已初具模樣，如墻而進，如火席卷，氣勢沉雄。
劉備軍初一與該軍交戰，就感到一些壓力。周泰接連幾次開營門攻擊，都不能將該軍擊退，雙方僵持在一起。郝萌、曹性漸漸緩過勁來，拉開陣勢，鼓勇再斗。呂虔揮動旗幟，命魯肅出戰。
奮武軍主將戰死，矢志復仇，這呂布雖曾為友軍，但既敢犯我，必誅之。魯肅、游歷等從側門而出，猛擊曹性軍。曹性仗其驍勇，率領數十勇士直撲過來，欲擒魯肅。魯肅也望見曹性來勢兇惡，前鋒奮武軍士卒接連為其殺傷，如水波中分，一舟駛來。
魯肅遂立定，自背后取弓，弓力兩石，能開者寥寥，搭箭張弓，彎弓如滿月，一箭射去。
曹性駭然，揮盾在身前一豎。
一聲爆響！
箭透盾而出，射入曹性胸膛。
曹性腳步頓時凝滯，臉色慘白，伸手欲摸箭，卻已軟弱無力，頹然倒下，當場斃命。
魯肅接連發箭，連殺數人。
游歷高聲呼喊，督兵猛攻曹性軍。曹性軍遂潰。若非郝萌急忙頂上支援，曹性潰兵或可沖亂魏續軍。
劉備軍眼看又要擊退呂布又一次進攻，呂虔忽接到斥候報告：“將軍，南邊有一支人馬奔來。看旗號似是劉何。”
劉何乃呂布軍中悍將，此前不是被呂布派去攻打乘氏了么？怎會這么快就回來？不及多想，呂虔命蔣欽領兵去后營抵擋劉何。
魏續、郝萌等奮力攻擊而不能破劉營，欲待撤兵，突聽得南方鼓聲震天、殺聲大作。呂布也收到劉何緊急送來的報告，大喜，命令成廉也督步騎一起攻擊。
呂虔前營壓力陡增，半個時辰后，后營也開始接戰，不一會親兵飛速跑來報告：“將軍！大事不好！敵將十分驍勇，蔣司馬不敵，被其刺傷，呼請將軍支援！”
呂虔吃了一驚，蔣欽也是一員猛將，怎會如此之快就受傷不能再戰？周泰剛退下來休整，聞訊忙請命：“將軍，某去援公弈！”周泰與蔣欽一起加入劉備軍，先分別在典韋的摧鋒營、劉猛的陷陣營中任百人將破泰山，以泰山軍編敢死營和先登營，以二人為軍假司馬統之破壽張，以青雀黃巾軍編成三部，其中兩部由周泰、蔣欽為軍司馬統之，原敢死營和先登營并入摧鋒、陷陣軍中后又在周、蔣之上組建征虜軍。兩人長期以來并肩作戰，感情深厚。周泰聞蔣欽遇險，心中焦急，憂形于色。
呂虔準許。周泰急帶所部穿營奔至后營，果見后營蔣欽部在呂兵沖擊下搖搖欲墜。周泰大吼一聲：“呂賊休得猖狂！你周爺爺來也！”兩柄環首刀舞得潑風也似，殺入戰團。
呂將為首者兩人，其中一人身材粗壯，滿臉橫肉，乃是劉何，正揮矛作戰，與蔣欽部士兵殺得難分難解另一人則面目陌生，身材瘦削，臉色焦黃，好像一個癆病鬼，手中執一柄鐵槊，雙目微瞇，之前在營外冷然卓立，沒有參戰，似有不屑之態。那人見周泰帶兵前來，才上前一步，喝道：“爾是何人？”
周泰喝道：“你爺爺周泰，你又是哪個鳥人？”
那人冷聲道：“原來是無名之輩，逞何口舌之利？”
蔣欽正在后面裹傷，急對周泰喊道：“幼平，此人力大無比，槊法精熟，須得小心！”
周泰道：“鳥人，報上名來！”又對蔣欽喝道：“公弈，你傷如何？”
那人道：“贏得了我手中槊，才配知我姓名！來！”揮槊上前，直撲周泰。他這一動頓時讓周泰眼神一凝。行步如龍虎，橫槊如鬼神，哪里還有半分癆病鬼模樣！