方悅正在整頓軍隊，準備派兵之際，潞縣令伍志接二連三又派了數撥求援使者，語氣中或哀求，或威脅，顯然是急了眼，慌了手腳。
方悅也是心驚，情勢危急一至于斯么？忙點齊兵馬，親自西上救援潞縣，留軍假司馬侯宗守關。眾人雖稱呼方悅為將軍，不過恭維之意。他的職位是行蕩寇校尉，乃伍平表任；侯宗為其副手。
伍平行得急，來不及派遣斥候，軍情皆來自幾撥潞縣使者。使者告知，滿寵神兵天降，潞縣猝不及防，上下驚駭，居然被滿寵攻進城去，惡戰于城門內，縣兵損失慘重，幸賴大姓發壯丁救援，方勉強將滿寵趕出城外。
滿寵遂大掠鄉民，索求糧食，大黃鄉不給糧食，派鄉民據守，滿寵攻而破之，屠大黃上下數百口，陳尸于潞縣下，為京觀，滿城悲懼。
滿寵縱橫潞縣周圍，手段酷烈，駭人聽聞。
方悅大怒道：“滿寵欺凌弱小，無恥之尤，我必殺之！”催促軍隊行進速度再加快，務要殲滅滿寵于潞縣城下，休得讓其聞有援兵而向西流竄，若入平原，壺關、屯留之將雖可滅之，然膏腴之地被其荼毒，損失恐難承受。
軍隊一路急行，半日便望見濁漳水，方悅正要派斥候偵視敵人，忽見河面上冒出一條黑線，鼓聲如雷，卻是滿寵伏于河東岸邊，一時俱起，向這邊殺來。南北也各有金鼓之聲，山坳處出現兩彪軍隊，旗幟招展，殺聲震天。
方悅大驚道：“這哪里是一千多人，三五千都不止！”麾下軍隊大亂。方悅急調親兵上前迎戰，又命斬亂動者。
滿寵兵餓虎般殺入方悅軍中，衣衫襤褸，眼冒紅光，宛如野獸，但其殺氣沖天，人人死戰，瞬間擊破方悅前軍。
方悅欲親自迎戰，被左右拉住，急叫道：“將軍，敵人三面合圍，我等難敵，不如速回關中，憑西關據守！”
方悅只得下令撤退。
但是大軍進兵不難，撤退而不亂者，非名將精兵難以辦到。眾人一見主將下令東撤，頓時撒開丫子狂奔，早把隊列置之度外。潰兵擠在西關門外，亂作一團，倉促不能通過，便丟棄武器，脫下甲胄，單衣翻土墻而過。土墻不過一人多高，墻面又不甚平，翻過不算太難。
方悅入得關來，回頭西望，長長的土墻上掛滿黑壓壓的士兵，不由仰天長嘆：“我方悅名震河內，張楊都懼我三分，竟會敗于無名鼠輩之手！我不服！”仍舊弄不明白滿寵何來三五千精兵。
滿寵銜尾急追。有人諫道：“司馬，我軍不過千人，又皆疲憊，一旦在西關下進入陣地戰，必然露餡，何不緩追之？”
原來滿寵在河邊部署了主力，南北山坳處大張旗幟的不過各百余人，還有挾裹的村民，只擂鼓喊叫，根本沒有移動一步。方悅軍驚慌之下不辨真假，又見滿寵主力精銳，以為南北曹兵數量質量相若，才駭然奔逃。
滿寵道：“不然。此時正當猛攻之，令其不得休息，無暇思索，若被其入關休整，稍稍聚集潰兵，雖僅一土墻，我等必敗。”命急追之，猛攻西關門。
方悅敗兵剛入，關門還沒來得及關好，滿寵軍就已殺到。滿寵當先，撲入關門內，揮動長戟，連殺數人。
方悅兵不敢戰，棄關而走。
滿寵入關后，在關內整頓軍隊，形成行伍，主力高唱《無衣》，繼續東追。留下兩百人收攏方悅敗兵。
敗兵大都丟失了甲械，赤手空拳，又心志皆喪，無意反抗，乖乖蹲在一處。
滿寵緊追方悅不舍，方悅穿城而過，背靠關城列陣。
東陽關上守兵居高臨下放箭，滿寵下令退后，拆百姓房屋設置路障，將方悅困守在關城方寸之地。
關城狹小，糧食不多，最多支撐五日。方悅欲攻滿寵，但身邊只數百人，不由頹然道：“滿寵兵不過千人，方才乃是疑兵之計，我中計矣！”
左右皆默然，士氣大落。
城外曹操望見城頭騷動，料是滿寵建功，命韓荀、高覽猛攻。袁譚躍躍欲試，不待向曹操請示，親自披掛上陣。這段時間袁譚被袁紹冷落，軟禁于家中，憋悶不堪。袁紹欲西征并州，覺得曹操須得有人制衡，想起了袁譚，將他派來。袁譚離開鄴城，方知自由可貴，山路難行，不減其勃勃斗志，跑前跑后，激勵士卒。
袁譚這幾年領兵在平原作戰，眾將士與他接觸不多，一旦相處，發現并非傳言中跋扈剛戾之人，勇武奮發，英姿杰出，又是袁公長子，皆敬服。
程昱對曹操道：“大公子勇武善戰，能得眾心，實我軍之福也。”
曹操道：“上黨易得，太原難取，然有顯思在，吾有何憂？”
伍平提兵至羊頭山北，與傅攀隔山谷相望，遣人責傅攀道：“袁紹率冀州人攻并州，君不思與我攜手共度時艱，反而同室操戈，為賊賣命，不亦鄙乎？袁紹所取并州，必為其親信為守令，君又何以自處？當守令盤剝百姓、殺害士民時，君又何以救之？東陽、壺關皆天險，曹操號稱知兵，又能越天險來攻吾乎？君若不悟，待退曹操后，必提兵南下，與君會獵于丹水！”
傅攀接信猶疑。曹操所派使者冷笑道：“曹討逆用兵仿佛孫吳，伍安國安能敵之？請傅公在此暫駐數日，且看形勢變化。如何？”
傅攀頷首，不答伍平之信。
伍平大怒，欲擊傅攀。東陽、壺關，有方悅、穆順，足以守之，無虞失守，自己若能趁著傅攀出了老巢，孤軍而來，一舉將其蕩平，除掉這個后顧之憂，也是上策。正畫計之間，潞縣急報，曹兵不知如何繞過東陽關，合兵數千以攻潞縣。
潞縣使者本去長子請兵，不料伍平不在，連忙又跑到陶清水畔，見到伍平。伍平大驚，潞縣若失守，上黨門戶洞開，完全無險可守。自己距離潞縣一百多里，倉促去救，恐怕已來不及，不知伍志有否向東陽關方悅及屯留、壺關二縣求救。
此壺關縣與穆順所鎮守的壺關非一處，壺關縣與屯留縣皆在核心平原，穆順之壺關乃是在山麓之中，扼守河內入上黨之路，位于白陘的最北端。
伍志幾撥使者陸續到達，一撥比一撥急，伍平只得留一部守羊頭山谷北口，率八千兵兼程北上。行至黎亭，得知前線敗績。曹操與滿寵里應外合，內外夾攻東陽關，滿寵又在關內放火，驅趕百姓，關上守兵擔心家人，皆失斗志。袁譚先登，斬殺方悅，遂破東陽關。
曹操馬不停蹄，直撲潞縣。潞縣令伍志集合各縣援兵，得兵三千，不敢趁曹操渡清漳水時攻擊，眼睜睜看著曹操渡河，兵臨潞縣之下。
曹操既渡過濁漳水，至潞縣，則至少有三條路可通往上黨谷地，伍平已難以憑險阻擊曹操，唯有拼死一戰。