揚州的戰事，并沒有按照李慢侯預料的步伐進行，十二月中旬趙立就已經在楚州死守。李慢侯以為金兵被拖在哪里不可能南下，大概在正月十五以后，金兵就已經大規模南下。
一開始他們包圍楚州，連續猛攻了四十天，然后就放棄強攻。退守楚州以南壽河上，在一個叫孫村浦的地方建立的大寨。楚州以北還守著北神鎮，切斷了楚州的主要通道。
不過防守水寨，顯然不是金軍騎兵的長處，于是他們的騎兵以幾百人的小股部隊出擊，“掠取尋糧采薪者”，導致楚州老百姓無法出城；同時金軍四處出擊，開始了對周邊城池的劫掠，往南襲擾到了寶應、高郵一帶，往東打到了海鹽。
此時是一月底，李慢侯立刻回擊。派出了四千精騎，開始跟金兵玩起劫掠與反劫掠的游戲。目的不是打擊金軍，而是演練實戰，機會難得。為了獲取實戰經驗，李慢侯不惜讓他的騎兵跟俘虜在城內對戰，雖然用的不是真刀真槍，只是重量相等的木刀、木槍，但騎兵之間的搏殺，是不可避免有傷亡的，人死了十幾個，戰馬消耗了幾百匹。他那些精心伺候的西夏馬，從近三百下降到兩百匹，就是在對沖中折斷了馬腿而死的。
此時金軍化整為零，數量甚至都低于李慢侯手里掌握的三百俘虜，此時不出擊實戰，怎么都說不過去。于是他的騎兵也開始四面出擊，東到大海，北到寶應，到處都有他的騎兵。
不知道是不是這樣的行為刺激到了金軍，他們開始了大舉反擊，二月初竟派出了上萬騎兵繞過寶應、高郵，從運河以東迂回到了揚州。這是一次四百里的奔襲，算不上什么軍事奇跡。反倒很對李慢侯的胃口，老實說等金軍他都等的有些不耐煩。
一萬騎兵，沿途奔襲四百里，顯然他們像上次一樣碰壁了。上次也許不止完顏撻懶，但他肯定知道發生了什么，金兵統帥就那么幾個人，超過一萬騎兵的軍事行動，基本上都是金兀術這一級的統帥指揮，因為一萬是一個大單位，漢名叫做萬戶。一般作戰，萬戶就到頭了，要管理數個萬戶，必然是大統帥級的人物。耶律馬五這樣的契丹萬戶，充其量就只能帶一萬人。
這一萬騎兵，也像上次那樣嘗試攻城后，草草收場，開始在四周游擊，顯然目的只是防止揚州騎兵出擊，影響他們劫掠。
這次讓他們失望了，一萬騎兵，不足以堵住如今的揚州，四面都有寬闊的水面，不但保護了城池的安全，還擴大了城市外緣，李慢侯派出五千精騎在城外列陣搦戰，而輕騎悄然出擊，依然四散游斗。
論起騎術，花馬劉收編的這些山東流寇肯定比不上女真契丹騎兵，但對周邊環境的熟悉程度，就遠超女真、契丹騎兵。
之前沒有派出他們，主要是他們的馬不行，都是些川馬，跑不過契丹馬、女真馬，加上他們又不披甲，即使碰上小股金軍騎兵也很危險。現在不一樣了，金軍派來一萬鐵騎，為了圍困揚州，都是一些精銳的拐子馬，人批重甲，馬批輕甲。拐子馬的鐵甲跟鐵浮屠不一樣，鐵浮屠的鐵甲，是全身甲，人自不用說，馬甲從馬腹垂下一直到戰馬小腿。拐子馬的馬甲，是輕甲，而且腹部以下完全沒有防護，所以才有小說中岳家軍下砍馬腿的故事情節。
城外的鐵浮屠一個都沒有，這些披甲騎兵不適合封堵城門這種活兒，但全都是拐子馬，這些拐子馬也都是女真人，契丹人只能作為金軍的仆從軍，一般都是輕騎，即便披甲，也都是皮甲、布面甲之類的輕甲。用什么，主要看他們自己，因為金兵是不發軍餉的，收入全靠劫掠，這也是為什么他們對劫掠如此重視，甚至必須使用戰略來保證劫掠的正常進行。
現在精銳被拖在揚州，花馬劉的輕騎就可以出擊，對上一些契丹輕騎部隊，他們打不過還逃得了。結果不僅打的了，很快花馬劉的人就接二連三的送回來一些俘虜，大多數是契丹人，都是四散劫掠時，被花馬劉按照打流寇的法子打了埋伏，什么挖陷阱打悶棍這些黑手，他們十分精通。
花馬劉還帶回來一個楚州斥候，是來求援的。楚州的情況很不好，趙立帶進楚州的部隊，只有四千人，其中超過一半還是勝兵，所謂勝兵是指能充當士兵作戰的人，就是一些徐州鄉兵。楚州城內只有兩千楚州兵。斥候說徐州兵殘暴，經常欺負楚州兵，還好趙立比較公正，經常彈壓，但顯然雙方無法緊密配合。除了這幾千正規軍，還有周邊幾個縣的民兵五千，都是當地土豪組織起來的農民。
趙立為了拉攏當地土豪，任命最大的土豪朱存中為楚州下轄的山陽縣知縣，山陽縣城就是楚州城，治所所在。任命武藝高強的土豪朱鉞為楚州都監，任用了好幾個當地的士人，比如老書生孔師錫，顧伯起、朱豈兩個進士被任命為通判等官職，讓他們管理糧草。
盡管團結起了這些人，可是軍隊依然很少。趙立卻擺出一副強勢姿態，經常帶兵出戰。他是兩宋之間，第一個開始跟金軍進行正面野戰的將領。這次金軍南下，征發了大量簽軍，在梁山泊打造戰船，也打造了很多攻城器械。
用投石機砸開了楚州城墻，趙立砍槐樹做成鹿角堵塞，然后在缺口后方修建起一座月城（甕城），金軍沖開鹿角，大量涌入甕城，結果趙立在翁城里早就堆滿了柴草，煮開了金汁，柴草、糞水其上，殺了一百多金軍。
之后金軍不在進攻，開始圍城。
楚州現在什么都缺，缺兵，缺糧。尤其是糧草，楚州城里不止有軍隊，還有大量的難民，從山東一帶南下的難民聚集了十萬人，去年楚州也遭到劫掠，之后匪亂比揚州地區更嚴重，因此糧食生產不多，只有鹽城、寶應兩縣今年種下了麥稻，有一些收獲，楚州作為州城，通過賦稅收集了一些，但只能供應軍糧半年。老百姓根本得不到糧食，如果時間一長，肯定會生內亂。
李慢侯帶著使者去看了看囤積在子城的巨大糧倉，告訴斥候，揚州的糧食可以吃一年。又讓他看看城外四面扎營的金軍大帳，告訴他現在援兵派不出去。
告訴趙立有糧食，讓他有希望，告訴他沒有援兵，是讓他堅定死守的決心。他可不想動搖趙立的決心，現在趙立憋著一股勁，哪怕他是一個英雄，這股勁一旦泄了，就不可收拾。楊再興都投降，韓世忠都棄軍逃跑，誰能懷疑這些人的勇氣？
斥候帶著李慢侯鼓勵趙立堅守的信離開。
二月中旬，只圍了揚州十來天，發現沒什么效果的金兵竟然撤走了。
大原因肯定是春天來了，他們習慣性的返回北方避暑。現在金軍避暑已經不在返回遼東。每年避暑歇馬的地方都在南移，“金人往年休士馬於燕山，次年移河北，又次年移京東”，也許明年就該留在淮南。
小原因就多了，李慢侯派出的騎兵騷擾是一部分。更大的原因，則是春水來了，張榮的水軍四處出擊，金兵騎兵可以奔襲，但劫掠到的東西太多，卻必須走水路，正合適張榮這個水匪頭子攔路搶劫，奪取了他們許多財物。
水漲之后，張榮的活動范圍，北邊直達寶應縣以北的白馬湖，往東直達鹽城西部的射陽湖，往南更不用說，可以到揚州北邊的邵伯湖，縱橫幾百里。而且李慢侯派出的騎兵也沒有撤回，反而為張榮水兵提供情報，讓他們更容易在一些漲水后的河叉堵住金軍。
楚州久攻不下，劫掠難以為繼，作戰目標都達不成，加上夏天即將到來，不利于金軍作戰，所以就北撤了。
北撤之后，揚州各地的青壯再次回到家鄉，這次不用搶種，秋收之后，種子已經播下，旱地種麥，水田種稻，他們只需要回鄉整理一下即可。老弱依然留在安全區，經過幾個月的避難，他們已經習慣了避難生活，得到了安全感。
一開始自然會有一些麻煩，許多老百姓不信任官府，拿著官府發給他們的糧票，統統換成了糧食，存在自家的窩棚里。但很快城里就出現偷盜等情況，很多人失去了所有口糧。最主要的還是慢慢他們發現，只要出糧票，官府就如數給付糧食。糧票分三種，以升、斗、斛為單位，十升一斗，十斗一斛，就是官府收糧標準的量具，一斛也是就是一石，重量大概一百二十斤左右。有些百姓發現，這些量具甚至比他們向地主借糧時候，地主家用的量具更有良心，但比地主收租時候用的量具要小一些，借糧和收租是兩種量具，所謂大斗進，小斗出，是地主剝削的一種方式。
信任一旦建立，信用票據的便捷就迅速被接受，很多百姓出于安全和方便，又把糧食交還給官府官倉。甚至買賣其他生活物資都不需要賣糧，直接用糧票都能交易。糧票漸漸成為揚州等地除了流通的銅錢之外最大的流通貨幣，比標準很難統一的絲織品接受度還高。
北方金軍撤走之后，唯一的威脅主要來自南部。讓青壯回鄉照料莊稼，李慢侯同時開始調整部署。向楊子橋方向增強兵力，除了兩千精銳步兵繼續守在那里，又增派了一千騎兵。
瓜州的水軍并沒有增強，依然只留下了一萬水軍，配合鎮江的韓世忠部封鎖江面。李慢侯一直跟韓世忠保持書信聯系，送了韓世忠五萬斛軍糧，兩人之間建立起較為信任的關系，約定配合作戰。
李慢侯還約韓世忠在瓜州會面。
三月一日。
十余精騎自揚州南來，一葉孤舟自鎮江北渡，于瓜州渡口水寨相會。
韓世忠竟然帶了一個女人！
梁紅玉。