齊國，臨淄。
酈食其來到了這里。
要從洛陽到齊國，需經過趙國或楚國轄區，酈食其是以讀書人身份進入楚國境內，再從楚國進入齊國。
他乃是儒生，相國田橫是儒家信徒，很快獲得接見。
在田橫、齊王田廣面前，雙方略作寒暄后進入正題。
酈食其道：“項羽無道，將齊國一分為三，齊國先王奮起反抗，勇氣可嘉，齊國終得恢復；義帝曾承諾，先入關中者為王，我漢王率軍進入關中，項羽卻假借義帝之名分封天下，將漢王封到巴蜀，漢王同樣奮起反抗，奪回本屬于他的關中。漢王希望能跟齊國聯手，一同對付項羽。”
他先不說真實意圖，先說出雙方共同之處、共同敵人，以拉近距離。
田廣道：“齊國無法跟漢國比，只能勉強自保。要對付項羽，還得要靠漢國。趙國亦跟我齊國約定，若項羽攻齊國，趙國必出兵救援。趙國尚缺糧草，上月我國還將余糧賣給趙國。”
酈食其聽后一驚，趙國糧草越充足，對漢軍越不利。
在趙齊兩國糧草交易時，酈食其已從洛陽出發，后來劉邦和韓信都已得到情報，而酈食其是現在才知曉。
酈食其長嘆了一下。
田橫問道：“酈先生為何嘆息？”
酈食其道：“齊國這步走錯了！”
田橫和齊王皆驚訝起來，田廣問道：“先生何出此言？”
酈食其道：“趙歇說過，他和漢王、項王是地位平等的王，足見他意欲在漢國、楚國之外三分天下，燕國已被趙國火速吞并，下一個便輪到齊國了。”
田廣、田橫兩人不以為然。
田廣道：“你們漢王吞并的國家更多，先是關中雍、塞、翟三國，之后為魏國、代國，要說野心，漢王的野心更大。”
田橫道：“項羽無道，齊國百姓恨之入骨，先王反抗項羽，乃是為恢復昔日齊國；漢王卻不一樣，要跟項羽爭奪天下。項王之無道、漢王之野心，這來天下皆知。”
酈食其不慌不忙道：“關中本就該是漢王的，漢軍從巴蜀北征，乃是理所當然；項羽無道，弒殺義帝，漢王聯合諸侯討伐，乃是大義所在；魏王豹先背棄漢王，漢王才派遣韓大將軍征討；趙歇和陳馀無道，奪取常山王土地，張耳投奔漢王，請求漢王出兵，這乃師出有名，漢王派遣大將軍和張耳一同征討趙歇、陳馀。”
他的說話，田廣和田橫覺得雖有理，但也更印證了劉邦之野心。
聯合諸侯討伐項羽，劉邦要爭當諸侯首領，魏王豹是因不再認劉邦為首領而被劉邦討伐，九江王英布同樣以臣子身份投奔漢王……，諸多事例，皆是劉邦野心的佐證。
酈食其留意對方兩人反應，這在他的意料之中，在出發前，他就準備好了足夠的理由來說服兩人。
他問道：“敢問齊王、田相國，齊國是否希望和平？”
田橫道：“齊國上至君王大臣，下至黎民百姓，皆已厭倦徭役和戰爭。漢王和項羽爭霸，齊國始終保持中立，希望遠離戰爭。當初反抗項羽，乃是不得已而為之，只希望楚國別再犯我齊國。”
田廣道：“相國所言極是，有可能給齊國帶來戰爭的，便是項羽。”
酈食其說道：“齊王和相國，只說對了一小半。項羽雖敵視齊國，但不是最大敵人，趙國才是齊國最大敵人。”
田橫、田廣聽后皆是大驚，田橫臉色有些變了，冷冷道：“酈先生，我敬你是儒生，可別離間齊趙兩國。”
酈食其道：“我是為齊國著想。兩位想想看，在北方，魏、代兩地已被漢王奪取，趙歇若想擁有跟漢、楚一方抗衡的實力，真正做到跟漢王、楚王平起平坐，唯有吞并燕、齊兩國。趙國先假意與齊國和好，乃是迷惑手段。待漢軍再次東進時，他便可無后顧之憂全力對抗漢軍。奪取燕地是趙歇第一步，他必定會尋機奪取齊國。”
兩人一聽，頓感有理，田橫神色大為緩和。
酈食其注意兩人神色，知道自己的話產生了效果。
田橫道：“漢王討伐趙國，在奪取趙國后，難道就不會覬覦齊國？”
酈食其說道：“周朝前期，周王室強大、周天子甚有威望，諸侯臣服，由天子主導的天下，各諸侯和平共處；周朝后期，周王室衰敗，失去約束的各諸侯相互攻伐，天下烽煙四起。齊國若要長久和平，不能中立，只能選擇站在漢王這一邊。漢王是很有野心，他希望打敗項羽，像周天子那樣做天下共主，天下亦需有位強大的共主約束諸侯方能有和平。他廣納天下賢士，接受臣子諫言；他有仁愛之心，愛護百姓。兩位想想看，項羽和漢王，誰更得民心？誰更能讓天下臣服？張耳雖失去封地，漢王仍然待他如同諸侯王，去年漢軍東征趙國，并非要吞并趙地，而是要幫助張耳奪回封地，待拿下趙國，張耳便是趙王。漢王有雄心壯志，他要做讓天下臣服的天子，各諸侯國只需安守本分，向天子朝貢，天下便可太平。若齊國能站在漢王這邊，日后奪取趙國，再打敗項羽，天下大定，齊國自然有長久和平。”
聽著酈食其娓娓道來，田橫、田廣猶如醍醐灌頂。
劉邦和趙歇都有野心，這不是關鍵點，關鍵是誰的野心會損害到齊國，怎么樣做才最符合齊國利益。
田橫從座位站起，走到酈食其面前，向他長揖，誠心道：“方才錯怪先生，還望見諒！”
酈食其起身回禮。
雙方坐下后，田廣和田橫思忖起來，細細想著趙國近期所作所為。
田廣說道：“趙國奪取燕國的理由，實在過于牽強，現在想來，果然是狼子野心。若他只是為了幫助燕地百姓鏟除臧茶，便不會逼降臧茶，更不會占據著燕地，而是會讓燕地百姓再擁立新燕王。哎…上了趙歇的當，賣了如此多糧食給他。”
田橫道：“若非先生提醒，齊國危也。齊國愿站在漢王這邊，待天下大定，齊國會以臣子之名向漢王朝貢。漢王若有差遣，齊國定當遵從。”
對方兩人被說服，酈食其心中高興著。
他說道：“漢王希望，待韓信大將軍率軍東征時，齊國出兵襲擾趙國的背后，讓趙歇難以集中兵力，齊軍不需大舉進攻，只需襲擾牽制即可。待打敗趙歇，漢王當興天下之兵，共同討伐項羽。項羽一滅，天下和平，齊國百姓從此免受戰爭之苦。”
因為被酈食其“指點明路”，田廣、田橫對酈食其非常感激，每天好生款待，酈食其在齊國一連待了十天才離開。期間會見過許多齊國大臣，為劉邦做宣傳；也去過稷下學宮，與當地讀書人談論儒家之學。