11月19日，“中國的馬其諾防線”之吳福線被日軍突破。大量中國軍隊開始向錫澄線撤退。“兵敗如山倒”，整個江陰城都被軍隊后撤的腳步聲震顫了。
22日，日軍第10軍對無錫、湖州繼續推進，日軍開始猛攻江陰炮臺，并向錫澄線發動攻勢。
24日，重藤支隊突破澄錫國防線，截斷江陰、無錫之間公路，開始對無錫以及江陰要塞南部實施陸路包圍，蘇南戰況急轉直下。
25日，日軍左、右翼軍在無錫周山浜匯合，破城而入；日軍第10軍攻占湖州、長興后，令第114師團繼續向宜興、溧陽方向追擊。
至此江陰要塞成了孤軍。駐守江陰的中國軍隊面對占有絕對優勢的敵軍，展開保衛江陰的最后一戰。在這場江陰保衛戰中，陸軍部隊和要塞炮兵部隊以及海軍魚雷快艇部隊緊密配合，并肩戰斗，表現了同仇敵愾的高昂戰斗精神。
12月2日，江陰要塞失守，標志著第二道國防工事錫澄線被全部突破。
其后，日軍雇傭1000余人打撈沉船、清除障礙，用了7天7夜挖出一條很窄的航道，僅能容小型艦船通過。
在江陰會戰中，中國軍隊先后擊落敵機30余架，擊沉敵艦2艘，擊傷10余艘。
日軍陸地部隊遭到重創，僅11月25日就擊斃日軍近千名，摧毀坦克數十輛，花山戰斗苦戰5晝夜，擊斃日軍近2000名、偽軍5000余人，達到牽制日軍西進并消耗兵力的預期目的。
守軍112師傷亡約4000人，霍守義師長被日軍炮火擊成重傷。103師傷亡5000人，在撤出江陰途徑鎮江時，又遭遇強敵圍困，犧牲十分慘重，成功突圍者約2000人。這時師長何知重，參謀長、遵義人王光漢等人已撤到漢口，副師長、興義人戴之奇臨危擔當，率103師殘部接著參加了金陵保衛戰。
秦笛每天都在關注著戰事進展，除了看報紙之外，他還不時地趁著夜色飛出租界，悄無聲息的剪除肆虐的小股日本兵。
看見鬼子四處打砸搶，看見鬼子殺戮藏起來的百姓，他便忍不住出手。
白天，他出沒在蘇錫常一帶，看著東洋人的飛機，12架一個編隊，像拉屎一樣，機身一翹炸彈落下來……耳聽隆隆的炮聲，在歷史的長河回響……
秦笛越看越生氣：“日軍的空軍太過于強大，給中國軍隊造成了巨大損傷，這不是對等的戰爭，而是一面倒的壓迫！”
于是他心里一發狠，又一次孤身出海，悄悄摸上吳淞口外的赤城號。
赤城號艦長261米，滿載排水量42541噸，艦載戰斗機12架、艦載轟炸機35架、艦載攻擊機19架、備用機25架。
作為日本除信濃號外最大的母艦，赤城號一直被視為機動部隊的象征。日本海軍于1928年以赤城為旗艦組建第一航空戰隊、1934年又以它為旗艦組建第二航空戰隊，赤城作為整個機動部隊的旗艦而存在，堪稱日本海軍航空兵的搖籃。
這艘巨艦在夜里12點30分發生劇烈的爆炸，并且在三個小時候沉沒，船上1630人，有三成的人在睡夢中被炸死，另外三成被困在船艙中燒死或者淹死，只有四百多人逃上了救生艇！船上的飛機全部葬身大海！
隨后在凌晨4點45分，停泊在杭州灣的加賀號也發生了類似的爆炸，并且于8點20分沉沒！
加賀號體形略微細一些，艦長231米，但是搭載的飛機并不少，有戰斗機18架、轟炸機27架、攻擊機27架、備用機18架
雖然沉船的時候都已經天亮了，但因為飛行甲板被爆炸破壞，船上的飛機無法起飛，全部沉入海底！
船上1708人，最后登上救生艇的有800人，情況似乎比赤城號強一些。
兩艘巨大的戰爭堡壘，連帶著180架飛機沉入海底，一夜之間沉沒于中國近海，只剩下救生艇在海里漂浮，那些活著的日軍將士，一個個驚恐中帶著疑惑，不知道昨夜發生了什么事！
日軍大本營幾乎快瘋了！
近.衛文麿，東條英機，杉山元，南次郎，寺內壽一，松井石根，岡村寧次，梅津美治郎，畑俊六，阿南惟幾，這些個日本軍方上層人物，一個個目瞪口呆，心里拔涼拔涼的！
東條英機跳著腳的吼叫：“大日本陸軍所向披靡，怎么海軍成了一坨狗屎？”
近衛.文麿一個勁的吸氣：“海軍究竟怎么了？才三個月的功夫，就損失了三艘巨無霸！每一艘巨艦，耗費了帝國多少金錢？單是一個加賀號，從動工到服役，就花了八年時間！我們勒緊褲腰帶，才整出十艘巨艦，然而第一次東南之戰損失了鳳翔號，這一次損失了龍驤號、赤城號和加賀號！這樣下去，后面的戰爭還怎么打？”
陸軍大將松井石根心里很窩火：“竟然損失180架飛機！陸軍將面臨極大的損失！每往前推進一步，都要付出帝國軍人的性命！八嘎，這些海軍官兵都睡著了？為什么好好的戰艦會沉沒？難道連一點兒預警都沒有？”
寺內壽一則直接發電報：“為什么長谷川清還沒有切腹？”
海軍大將長谷川清被罵了個狗血噴頭，然而他想要辯解卻找不到借口。
日本國民從電臺里得到消息，旋即從狂熱轉為驚愕：“納尼？短短三個月內，就有三艘巨艦被中國人炸沉了？海軍官兵都在干什么？這些該死的混蛋！干脆都死在外頭，還有臉回來嗎？”
“長谷大將，你是大日本皇軍的罪人！”
“要是我們的軍艦都沉了，那么帝國陸軍會困死在支拿！”
“怎么回事啊？前兩天都是利好消息，帝國征服了天津，拿下了魔都，正在向金陵節節推進，怎么今天聽見這樣的噩耗？”
海軍大將長谷川清被迫返回大本營解釋，會不會解職囚禁尚未可知。
而中國這一邊，清先生的反應很快，消息一傳出來便當即宣布：“這是國軍的重大勝利！一支中華民國的海軍，從福建悄悄出發，趁著夜色，偷襲成功！一舉摧毀了兩艘超級戰艦！”至于說，這支軍隊的番號，由哪位將軍率領，哪些將士參戰，都沒有詳細提及！