與此同時。
警局的外面，斯黛西警長坐上了直升機，準備抓捕蜘蛛俠，同時派其他警員去追捕那只蜥蜴人。
另外一方面，科爾森與格溫兩人已經和神盾局的支援小隊匯合，正一行人往奧斯本集團大樓趕去，爭取盡快制作血清然后拿給凱文他們。
此時此刻，紐約市的下水道里。
凱文和蜘蛛俠兩人正在下水道里濕漉漉的地面上行進。
巨大的圓形下水道簡直大的就像是地鐵隧道。當然，要除去空氣中難聞的氣味和潮濕的環境。
下水道空曠的環境內，任何一點回聲都十分清晰。
他們兩人小心翼翼地邁出每一次腳步，盡可能不發出任何響動，就怕被不知道躲在下水道哪個地方的蜥蜴人聽見讓他逃了。
不過走著走著，彼得忽然意識到他現在和那些守護英雄的真實本尊獨處在這個下水道里。他內心的好奇一下子就涌了出來。
他開始壓低聲音對著走在前面的凱文提出各種各樣的問題。
凱文一開始還有興趣回答幾個問題，引得小蜘蛛的幾聲驚呼，但蜘蛛俠話癆的部分滿滿地占據了他的全部，問題越來越多，也越來越怪。
他總算是領教了蜘蛛俠話癆的本事。
過了一段時間后，前方的拐角處突然出現了一個明顯是實驗室的場景。這處不是很大的平臺上，擺放著各種各樣的科學儀器。墻壁上還寫滿了公式。
看見此景，他們兩人都明白他們找到了蜥蜴人在下水道里的藏身處，只是蜥蜴人他自己并沒有出現在這里。
凱文和彼得兩人走上眼前的平臺，看著工作臺上擺放的各種儀器，彼得忽然有種不好的預感瞬間籠罩了他的心靈。
走到打開的顯示屏面前，上面正顯示著康納斯博士他自己記錄下來的視頻。凱文按下了鍵盤的空格播放視頻。
“作為一個科學家，我終其一生都在創造一個沒有缺陷，沒人會被拋棄的世界。我想創造更強壯的人類，但這并不可能。人類永遠都只是軟弱、可憐，無力的生物。所以，那為何我們還要生而為人，當我們可以變得更好...更快、更強，更聰明......”
視頻中的康納斯博士說到這里。
聽著他聲音當作背景音的彼得開始環顧起這處小小的實驗室。
“......這是我給你們的一個禮物。”隨著康納斯博士的視頻結束，彼得的目光聚焦在一個讓他感到十分糟糕的顯示屏上面。
顯示屏上面清清楚楚地表明了康納斯博士他接下來的行動。
用他制作的蜥蜴血清，借助奧斯本集團里面的放射設備，把血清擴散到全紐約市范圍，把整個紐約所有的市民全都變為他的同類——蜥蜴人。
“不不不不不......”彼得恍惚地呢喃著，然后立即轉向就站在他身邊的田納森先生。
他表情堅毅地沉聲道：“先生，我們必須立即去阻止那康納斯博士，要不然整個紐約都要完蛋了。”
而凱文這時看見視頻中的計劃，他霍然想起康納斯博士這個反派最后原來是這樣的打算。他的表情也立即嚴肅起來，這下子一個鬧不好，那家伙就能把全紐約變成一個蜥蜴樂園。
“走！我們找個出口離開這里。”
凱文當機立斷的對彼得說道。
此時下水道的上面。
外面的天色漸晚。
紐約市進入了夜晚，這也就代表著紐約市進入了下班的晚高峰。馬路上擠滿了各種車輛，川流不息，喇叭聲更是刺耳不已。
不過還好科爾森一行人已經趕到了奧斯本大樓。
而另外一方面，失去蹤影的蜥蜴人找了處人員較少的街區現身，不過他還是被特警小隊發現了蹤跡，被步槍集火擊倒在地。
但是他身上蜥蜴特性讓他子彈的傷勢立即恢復過來，順便用身上帶著的蜥蜴血清，將他面前的這群特警小隊全都變為了他的同類。
回到凱文和彼得這一邊。
一段時間過去他們已經回到了紐約市的地面上。
剛才在下水道里面，他們兩人的手機都沒有信號，回到地面的這時，彼得才急忙打電話給格溫，通知他們趕緊離開奧斯本集團大樓，告訴他們蜥蜴人此刻正在朝奧斯本大樓趕去。
不過此時格溫才剛開啟解藥血清制作沒多久，還需要一段時間血清才能制作完成，這個時候他們離開的話，就沒有血清來解除蜥蜴人了。
面對離開還是留下的這個選擇，科爾森立即作出了決定。
他馬上安排跟著他們一起來的神盾局人員，做好防御準備。
同時也再次電話呼叫更多的支援過來，如果蜥蜴人真的想要把全紐約的市民變成他的同類，那此刻他們需要盡可能多的人手，萬一糟糕的事情真的發生了，他可不想因為人手不足這個原因才發生的。
隨后科爾森立馬指揮人員開始疏散奧斯本大樓里的工作人員。
“不用擔心，kid。那個科爾森特工一定會把那個女孩保護好的。”這時看著神情有些糟糕的蜘蛛俠，凱文拍拍他的肩膀安撫道。
他明白彼得現在肯定在為格溫的安全擔憂，不過他知道如果是寇叔在保護她的話，那她一定會沒什么問題。
蜘蛛俠感受到這一刻田納森先生放在他肩上使他安心的大手，他心中的擔憂被驅散了幾絲。彼得對凱文點了點頭。
接著，站在街道上的凱文和蜘蛛俠抬頭望向了此時的前方。
面前筆直的大道上，密集的車流延伸到很遠之外。
他們此時所處的街區，離奧斯本集團還有很耗時間的一段距離。
曼哈頓的另一處大道上。
蜥蜴人正在街道上一邊釋放他制作的蜥蜴血清，一邊往奧斯本集團過去。
而與此同時的斯黛西警長那邊，這時蜘蛛俠的蹤跡也被傳遞到了他耳邊，他正乘坐著直升機往蜘蛛俠被發現的地方飛去。