已到了隆冬時節。北風卷地，白草折。
這樣的天氣對于習慣南國天氣的楚國士卒來說是個嚴峻的考驗。
面對寒冷的天氣，楚軍士卒對冬衣有大量的需求。韓信占據彭城后，雖然繳獲了一批冬衣，但數量不多。為此，韓信不得不允許士卒向沿途的百姓搜刮冬衣。
彭城沛縣一帶本是楚地，可因為楚兵這一番劫掠，讓這里的百姓對楚軍心存敵視。他們配合漢軍，襲擊楚軍的糧船、車隊。
相比之前順風順水一鼓作氣平定河北的戰斗，與漢軍作戰卻是逆勢而為，期間必然有許多的麻煩事需要處理，韓信原本以為自己做好了心理準備。可現在卻發現并不是這樣。
民意的敵視讓韓信如鯁在喉。之所以如此，卻是最基本的大戰略方向已然錯誤了，違背了孫子兵法的原則。
孫子兵法上說，將不可因慍致戰，主不可怒而興師。可韓信現在的做法，明顯是孤注一擲的做法，帶著慍也帶著怒。他憤怒劉邦叔侄對他的算計，表面一套，背后一套。
韓信大軍抵達睢陽城南百里。
韓信與劉信一樣，都非常重視軍情的重要性，斥候探馬都是拼命地往外撒。韓信的營地駐扎下來不久，便有回來的斥候向韓信匯報消息，告訴韓信，守睢陽的主將是周叔。
韓信聽了卻是一愣，詢問道：“劉信人在何處？難道在昌邑？”
斥候道：“聽睢陽城里人說，劉信人現在敖倉。”
韓信喃喃道：“劉信只是擊敗了項羽，便已經這般自大了嗎？自己不來，卻只讓周叔來與我戰！”
不久往昌邑方向打探的斥候也有人回來，向韓信稟告守昌邑的漢軍將領是全旭。
韓信聽了，又道：“早知道如此，我便往昌邑去了。全旭起碼比周叔年輕。”
抱怨的話說完，韓信召集眾將商議對策。說是商議對策，卻基本上是韓信的一言堂。
韓信與眾人道：“劉信派遣周叔守睢陽，全旭守昌邑，便是指望這兩城兩截我大軍北上道路。我偏不如他的意，我意，當派遣一支輕兵西進，繞開睢陽，敖倉，洛陽，奇襲函谷，進入關中。統帥此軍之人，必須是智勇兼備的人物，可有自我舉薦的嗎？”
韓信這一番話，若放在劉邦陣營中，樊噲、周勃、灌嬰等人便早已經嗷嗷叫著請命了。現在卻無一人請命。韓信見此，卻也不得不感慨一句：楚國無大將。
王彘、劇離站了出來。王彘之前已有過介紹，是讓劉信受胯下之辱之人，被韓信任命為侍衛長。劇離是從韓信當齊王時便跟隨韓信的老人了，如今在韓信的軍中擔任右將軍。
王彘勇而不智，劇離智而不勇，都不是能夠獨當一面的人物。但若配合起來使用，或許會有意想不到的效果。想到這里，韓信當即任命劇離為征西將軍，王彘為副將，統帥五千人西行，效仿劉邦當初故智，避開堅城西進。
第二日上午，韓信率主力與劇離軍分離，當下下午抵達漢軍所占據的棘壁城下。
韓信將一關鍵人物請了出來，其人頭戴鐵質蚩尤獠牙面具，進入韓信的中軍營帳后，便將面具拿開了，不是別人，卻是淮南王英布。
當日，英布先登棘壁城，殺漢裨將一人，盡數屠戮城中百姓。
英布的加入，也就意味著淮南國與楚國一樣，背叛了漢家，自立一國了。
韓信一直隱瞞英布的加入，此時突然公布英布的身份，便是要最大化地恐嚇睢陽守軍。而韓信的目的也已經達到了。
棘壁被屠與淮南國反叛的消息一同傳到了睢陽城中，睢陽城中上下一片恐慌。唯一不慌的只有老將周叔。
周叔已經收到了消息，有一支規模不小的楚軍與楚軍主力分離，往西去了。盡管劉信先前便有吩咐，讓周叔守住昌邑即可。敖倉不需要他來管。但昌邑城中卻畢竟有一支樓煩騎兵在的。
周叔分析，韓信暴露英布叛亂的消息，威嚇睢陽，一定想不到自己還敢在這個時候出城去偷襲他的輕兵。周叔基于這個判斷，卻是要趁這個夜晚，讓韓信明白一個道理。他周叔可不只會守。
周叔召集眾將，安排了守城事宜。眾將得知周叔居然要在此時出城去攔截楚軍西行的輕兵，紛紛向周叔請命代替周叔前往攔截。周叔畢竟年紀已經大了，肩負守城重任，豈可擅自出城。
周叔喟然道：“你們今晚能為我將睢陽收好，勿有疏漏，我便已經心滿意足了。斥候所帶來消息，只說一支楚軍輕兵西行，情況還十分模糊，必須要親眼判斷，才能決定攻與不攻。只有我去，才不會錯失戰機！”
“可將軍年紀畢竟大了，若當真有個閃失，又讓我等如何與左相交代！”還是有愣頭青直接點破了關鍵。
周叔聽了，卻并不生氣，他的的確確感覺到自己的年齡了，歲月在催人老。但老將卻也需要一顆雄心。
周叔當下慨然道：“我雖老，卻也有廉頗之志。我若死，便有王平接替我的位置，王平死，便由雍離接替。”
王平、雍離本已經與劉信交惡，雖然被劉邦推到了劉信的左相幕府中，但一直坐冷板凳。但現在，劉信終究是身邊人才匱乏，為了大局計，還是不得不捏著鼻子重用此二人輔佐周叔一起守睢陽。
周叔既已將話說到這個份子上，眾將卻也不敢再阻攔。當晚，周叔率領一千樓煩騎兵出了睢陽西門。
夜風雖冷，樓煩騎士皆都被劉信厚待，身上錦帽貂裘，周叔也同樣披著大皮衣，一行人往西前進，搜尋楚軍的那一支輕軍。最終在城西二十里郊外找到了楚軍的這一支隊伍。
周叔當然讓眾人聚起火把直接沖入了楚軍簡陋的營帳內，到處縱火。劇離雖然跟隨韓信時間久，但論經驗，卻無論如何無法與周叔相比的，面對亂象，自己先失去了分寸，先逃出了營地。倒是王彘在一直組織楚卒與周叔相抗，最后被周叔一槍刺死馬下。
韓信準備的這樣一支輕軍，便在周叔所率騎兵的沖擊下，徹底崩潰，周叔讓人割掉了王彘的頭顱，別在馬后背上，天未亮便回到了睢陽。