武漢會戰打到了10月中旬。
這時候，武漢的外圍要點盡失，更要命的是，日軍竟然還能分兵在廣東登陸，并很快于21日占領華南重要港口廣州。
自從青島、上海等地陷落后，廣州就成了中國政府最重要的港口了，大量的物資從廣州轉運到武漢。在當時，它的作用非常的大。
與它的重要性相比，廣州的防守卻顯得很松懈，國府軍委會竟然抽調半數的粵軍去參加武漢會戰。
武漢會戰國軍頑強抵抗，使得戰局進展緩慢，日軍大本營等不及了，迅速抽調三個師團組成21軍，由古莊干郎大將統領，在海軍第5艦隊的支援下，奇襲廣州。
之前，周云曾去澳門，獲取珠海江門的防御計劃。但是，日本人根本就沒有用那個計劃。
10月11晚，日軍7萬多人，2.7萬匹馬在廣州大亞灣登陸成功，一路勢如破竹，連下淡水、惠州、博羅和增城，21日已經攻到廣州近郊。余漢謀的12集團軍僅僅10天就被日軍打敗，乃下令廣州守軍撤退，廣州于21日下午淪陷。
廣州一失，粵漢鐵路被切斷，武漢就更不值得用重兵防守了，面對這種情況，老頭子吸取南京保衛戰的教訓，不做孤城困守，決定放棄武漢。
10月25日國軍棄守武漢城。
日軍26日占領武昌、漢口。27日，占領漢陽。
占領武漢后，日軍兵鋒直指長沙。
武漢會戰失利后，武漢的機關、工廠，以及大批難民和傷兵涌入長沙，使當時30多萬人口的長沙驟增至50多萬。加上以前長沙作為上海，南京等會戰的后方，長沙已經積累了許多戰略儲備，商業也很繁榮。但長沙有限的鐵路、公路和水路交通根本難以承載如此大量的遷入，這些都給日后的巨大損失埋下了隱患。
1938年11月8日，日軍攻入湖南北部，并轟炸了長沙和衡陽。9日、11日，臨湘、岳陽接連失守，中日兩軍對峙新墻河，長沙的局勢十分嚴峻。
就在這時候，一個晚上，長沙突然發生了大火，大火沖天而起，燒紅了半邊天。
30000多人在大火中喪生，全城90以上的房屋被燒毀，共計5.6萬余棟。
省政府、民政廳、建設廳、警察局、警備司令部、省市黨部、保安處、地方法院、高等法院、電報局、電話局、郵政局、市商會、中央通訊社、中央廣播電臺和在長沙各家報館等建筑燒毀;
被燒毀或大部燒毀的學校有湖南大學、明德中學、岳云農工，楚怡工業學校、兌澤中學、第一師范、南華女中、明憲女校、妙高峰中學、省立長沙高中、民眾教育館等31所;.xXbiQuGe.c0m
被毀的銀行有湖南省銀行、江西裕民銀行、上海銀行、交通銀行和中國銀行等十余家;
被燒毀工廠的有40多家，其中損失最大的有湖南第一紡織廠，其廠房損失達27萬余元，原料損失達96萬余元，機器設備損失達60多萬元。長沙作為全國四大米市之一，190多家碾米廠和糧棧僅幸存12家半。
綢布業損失約200余萬元，約占全行業資產的80。湘繡業40家全部毀滅。
除湘雅醫院外的所有醫院均被燒毀。
為平息民憤，1938年11月16日老頭子趕到長沙，下令速捕首事有關人員，依法嚴懲。
一、長沙警備司令鄷悌、警備二團團長徐昆，以辱職殃民，玩忽職守罪被執行槍決;湖南省會警察局長文重孚，以未奉命令，放棄職守罪，被執行槍決。
二、湖南省政府主席張，用人失察、防范疏忽，革職留任，責成善后，以觀后效。
三、湖南省保安處長徐權，驚慌失措，動搖人心，革職查辦。
四、長沙警備司令部參謀長石國基、參謀處長許權在逃，予以革職，通緝查辦。
五、長沙市市長席楚霖棄職潛逃，革職留任。