清廷任命的荊州將軍尚簡保自當陽兵敗后便畏敵如虎，不敢率部解救被興漢軍圍困的宜昌城，導致這一控制長江上游的重鎮被興漢軍輕松攻陷。
短暫休整數日后，興漢軍即水陸并發向下游荊州撲來。
為了救援荊州，湖廣總督陳輝祖啟用八十歲老將蒙應瑞為主帥，名將岳鐘琪次子岳沺為副將，統領湖廣方面好不容易拼湊的近萬人馬增援荊州。
由于自己統領的是各地駐防汛兵及衙役鄉勇組成的兵馬，雖然人數近萬，但蒙應瑞認為戰斗力實是低下，因此決定先屯兵荊州下游的沙市，待興漢番軍攻城不下，人困馬乏之時再大舉北上，與荊州八旗守軍內外夾擊，如此定可大破興漢番軍。
湖廣總督陳輝祖同意蒙應瑞這一作戰部署，并將此上報朝廷，另遣人至荊州，將蒙應瑞作戰方案告知城中將軍尚簡保，以便尚簡保能夠堅守消耗興漢賊軍。
此時興漢軍已從水陸兩方同時逼近荊州，駐防荊州的八旗水師不敢御敵，每日將大小戰船龜縮于軍港。
七月二十三日，以漁船和商船組成的興漢軍水師在旅帥、湖北天地會分子黃岡人丘八的指揮下，趁著大霧悄悄向八旗軍港駛去。
之后迅速施放火船四只點燃縮在港口內的清軍“順”字號沙船兩艘、“廣”字號戰船三艘，又有熟習水性的漁民用皮囊在水中呼吸，鑿沉清軍“大”字號巡江船一艘。
丘八又令人乘小漁船十幾條，每條船上都放鼓一面，于江面各個方向同時敲鼓。
霧氣之中清軍不知興漢軍來了多少船，多少兵，但見自家船只不斷起火，四面八方都是戰鼓聲，竟是紛紛棄船上岸逃往城中。
結果，清廷在長江中游最大的水師就這么連敵人影子都沒看見便全軍覆沒，興漢軍繳獲的戰船多達19艘。
丘八大破八旗水師后，即讓部下操控清軍戰船掉轉方向，用船上的火炮轟擊荊州城。
水師覆滅讓荊州將軍尚簡保七魂失了六魄，每日渾渾噩噩不理軍務，只知燒香拜佛，更請城中僧人于城上施法，期以老天能夠降下暴雨對付興漢賊軍。
同尚簡保一起退入荊州的湖廣綠營副將鄭泰得知此事，哭笑不得，秘派人告興漢軍統帥顧師道有蒙應瑞領援軍正在向荊州趕來，同時令嫡系部下營兵收拾行囊，準備戰略轉移。
共進會分子、千總周林旺卻建議留下助興漢軍攻破滿城，到時便可瓜分滿洲人的財富，使將士們個個都成大財主。
“短視，鼠目寸光！”
鄭泰大罵周林旺糊涂，告訴對方他們身上的官服就是這世間最大的富貴所在，只要將會中命令執行到位，將來還怕賈大人不給他們榮華富貴？
“好端端的官軍不做，當什么賊啊……”
其他人也對周林旺異想天開的想法進行批評。
周林旺見得不到眾人支持，也只得訕訕準備撤離，結果鄭副將卻讓他們帶兵到城中士紳大戶“索餉”。
“不能取百姓的，只能取老爺的了！”
鄭泰拿出一份名單，都是荊州城內有頭有臉的大戶，每家都出過大官。
也就是往上推三代，全是漢奸。
正在緊急趕來荊州路上的蒙應瑞壓根不知八旗水師已經敗亡，日夜兼程趕到沙市。
未想剛到沙市不久，就接到荊州方面緊急通知，說是有一支興漢軍攻占了上游重要關卡涴市鎮，希望蒙將軍能夠派兵收復此地，否則賊人水師就能毫無顧慮的炮擊荊州。
“那番賊進展如此迅速？”
蒙應瑞大為吃驚，命人取來地圖，深知涴市重要性的他當即改變原定作戰計劃，同副將岳沺率五千余人襲擊涴市。
結果當蒙應瑞同岳沺率兵到達涴市鎮時，就被早已列陣等侯的興漢軍用二十多門火炮猛烈轟擊，原本沒有戰船的江面上也駛來十幾艘戰船對他們發起炮擊。
“中伏了，中伏了！”
拼湊起來的清軍頓時亂了陣腳，大呼小叫往后方撤退。
“不許退，后退者軍法從事！”
一生征戰歷經康雍乾三朝的蒙老將軍怒不可遏，親手揮刀斬殺一名退兵，方堪堪穩住陣腳。
此時，卻有數十名頭裹紅巾、身披甲衣的興漢軍精卒持長刀直沖清軍，清兵根本擋不住，數千人竟被幾十人再次沖亂陣腳。
又有兩支興漢軍精兵從兩翼包抄清軍，至此，清軍再無立足可能，全線敗退。
任憑蒙應瑞同岳沺如何約束，都無法制止潰兵。
混亂中，岳沺被興漢軍馬隊當場斬殺。
蒙應瑞座騎被火槍擊中，墜馬之后被敗卒裹著跑，結果年紀實在太大，跑不出百丈就已氣喘吁吁。
蒙家子弟要背老祖逃跑，不想老將軍卻不愿受兵敗之辱，讓兒孫自行逃命，用當年滿洲名臣班第送給他的手槍自殺殉國。
此戰，清軍大敗，被殺者只有四百余人，被俘者卻有四千余，只兩百多人逃回沙市。
留守沙市的武昌總兵葛通聞聽蒙老將軍和岳將軍都已殉國，五千多兵馬全軍覆沒后，二話不說帶著沙市清兵三千多人往武昌方向狼狽逃奔。
取得涴市大捷后，興漢軍統帥顧師道命人持蒙應瑞、岳沺首級入城勸降尚簡保，要其馬上開城投降，可保滿城八旗兵丁及家眷性命無憂。
尚簡保卻是一不見來使，二不做守城部署，只將自己關在將軍衙門吃齋念佛。
把守外城的湖廣綠營副將鄭泰見此情形，直接率部帶著搶來的財富棄城南逃。
荊州知府丁某等官員見狀，要不同鄭副將一起南逃，要不就是逃入滿城。
一時之間，外城竟然沒了大清的官！
城中社團分子趁機打開城門，使得興漢軍未廢一兵一卒就占領外城，隨后將城頭上部署的原對付興漢軍的火炮掉轉方向，持續不斷炮擊滿城。
二十五日，興漢軍正式發起對滿城的攻擊。
被俘虜的清軍在興漢軍的威逼下一撥撥攀城，連續兩天的攻城導致城中八旗兵的藥子、箭枝消耗大半。
由于興漢軍軍紀嚴明，入城之后即張榜安民，嚴禁士卒擾民，導致城中百姓對這些穿著他們只在戲臺上見過衣服的“漢奸”生出好感。
很多百姓甚至聚在一起，遠遠觀看興漢軍對滿城正在進行的攻擊，并不時發出喝好聲。
更有人為興漢軍送來去暑瓜果藥材，其中不乏祖上多出漢奸者。
滿城，危在旦夕。