王幕賢和吉占鰲都是慣匪出身。自然是心黑手氣”，曾因分贓不均，打死了和自己合伙的一個土匪頭子。現在兩個人遇到了一起，又知道了范筑先將軍殉國的消息，心里沒有了約束。自然是要胡作非為一把了。不過。他們知道這臨清是八路軍的根據的。而且知道這支八路軍很厲害，不好惹。這才沒有象以前那樣在臨清城里縱兵洗劫。
王來賢雖然知道這臨清不能惹，但土匪的心性就是那樣，不干點小壞事睡覺都不香。現在。他把目光盯在了吉占鰲的十六支隊身上。這年頭，有槍就是大爺。王來賢覺得范司令殉國了，以后這魯西北誰說了算，就得問問他王司令了。不過，這魯西北各路武裝云集，自己雖然有上萬人馬，但還不夠強。要是能把吉占鰲的部隊吞并了就好了。再說了，范司令死了。這山東地而上再沒有國民政府的人了，別說把吉占鰲的人馬吞并了，就是把范司令留下的其他弘各支隊全部吞并了又能怎么樣？于是，王來賢就讓參謀長派人去請吉占鰲司令來一路民軍司令部
王來賢狠小吉占鰲也不是吃干飯的。自從跑到臨清發現和王來賢住到一個縣城后小吉占鰲就琢磨開了，這八路軍不可怕，自己的政治部主任、副主任都是共產黨。何況八路軍是講理的，只要自己不主動挑釁，就絕對沒有問題。這王來賢可不一樣，那家伙壞得有點邪門，比自己狠多了。誰都可以不防。但必須得防著王來賢。
王來賢派的人說王司令請吉司令吃飯，吉占鰲就意識到這王八蛋動歪心眼了。馬上就嘻嘻哈哈地對來人說太晚了，要休息了。再說，范司令才網去世，正在琢磨怎么收復聊城，最起碼也要搶回范司令的遺體，為他老人家報仇。王司令的心意領了，酒是萬萬不可喝的。
等王來賢派來的人一走，吉占鰲就命令部隊加強戒備，再三告訴手下，王來賢是吃人的狼，必須小心提防。
王來賢一聽吉占鰲無乞自己那一套，就和參謀長劉冠前商量怎么樣才能吃掉吉占鰲的第十六支隊。
劉冠前對王來賢接受范筑先改編本來就有意見，他原先主張王來賢應該直接接受國民政府改編，后來見黃河以北的國軍主力全線撤退，只好同意接受范筑先改編。現在見王來賢又要吞并吉占鰲，心里一陣惡心，這幫土匪真他娘的不是東西，天天就想著變著法吞并別人。不過，見慣了王來賢大魚吃小蝦手段的劉冠前，并沒有制止王來賢，而是告訴他，要吞并吉占鰲不難，難的是如何不讓八路軍干涉。
王來賢過去那是天不怕地不怕的主兒，但自從見識過日軍的戰斗力后，就知道自己的部隊搶個老百姓還可以，想和正規軍較量那是差的太遠。一聽劉冠前說到八路軍，王來賢就想起今天見到臨清縣大隊的情景，雖然只有幾百人。卻全都是清一色的三八大蓋，不用說那都是八路軍從日軍手里奪過來的。這樣的部隊自己如何敢惹？
王來賢想了半天。覺得要想吞并吉占鰲，還必須趁八路軍主力不在臨清的良機小縣大隊人數太少，只要自己不去招惹他們，估計他們也不敢來招惹自己。于是，王來賢叫來了自己最親信的一個團長，親自耳提面命，布置了一番。
很快，臨消街上站崗的民軍第一路軍崗哨就和第十六支隊的崗哨罵開了，先是日娘操老子的對罵，一會兒就演變成兩軍對壘了。
張霜之趕到的時候。兩軍已經是劍拔弩張了。
此時已是夜里１１點了，兩支部隊也都打起了火把，看樣子王來賢是下決心解決十六支隊了，部隊已經把十六支隊的幾個宿營地給包圍了，還架起了機槍和小炮。早已入睡的住戶都被吵嚷聲驚醒了，許多居民已經開始悄悄地打開院門。拖兒帶女地往縣大隊防守的地方跑，街道上亂哄哄的。
見張霜之到來小吉占鰲自然是喜出望外，口口聲聲范司令尸骨未寒，王來賢就起了孬心眼，請張主任務必主持公道。
張霜之一直在范筑先的政治部工作，他的身份也早已不是秘密，吉占鰲知道，王來賢也知道。一聽說張霜之來了，王來賢就讓副官擋駕，說是王司令偶感風寒。身體不適，不能見客，請張主任見諒。
張霜之感覺好笑。外面兩支部隊都架起了機槍、小炮。里面的事主卻說身體不適，不能見客，這土匪就是土匪，編瞎話也不編個高明
心里發笑小但事情還得辦。張霜之對著那副官說：“既然王司令身體不適，我就不打擾了。請轉告王司令，據可靠情報，攻占聊城的日軍主力和從德縣出發的日軍大部隊正向臨清趕來，可能今天夜里，最遲明天上午，日軍就會合圍臨清。第一路民軍人馬眾多，武器精良，這守衛臨清的重任就交給王司令了。希望王司令不要再象聊城保衛戰那樣不戰而逃，落一個逃跑將軍的罵名。”
說完，張霜之頭也不會，帶著警衛員就向門外走去。只聽里面一聲喊：“張主任，張主任，請等一等，王某向你賠禮了！”
話聲未落小王來賢就幾個大步跨了出來。
看見王來賢，張霜之就想起聊城保衛戰第一路民軍不戰而逃、導致范筑先將軍殉國的事情，手不自覺地就伸向了腰中的手槍。
王來賢見張霜之的手伸向了腰間的手槍，臉色一變，趕緊停住腳步，伸出去握手的雙手也迅速收了回來，也摸向了腰中。
這一下，兩個人的警衛也都掏出了手槍，局面登時就難堪起來。
其實，張霜之也只是一剎那的沖動，他畢竟從事地下工作多年，心智異常堅定，很快就回過神來，現在不是算賬的時候啊！
張霜之收回伸向腰間的手，笑呵呵地說：“王司令啊，對不住了。這么晚打擾你休息。實在是具軍很快就要到達，貴部又和十六支隊起了沖突，這個時候可不是鬧內訌的好時候啊！”
王來賢見張霜之這樣說，臉上也有點訕訕。不過，做土匪的人，早把臉面送回到娘肚子里去了，現在他關心的只是日軍到底來沒來臨清，
他”戶情，張主任，你們的情報可靠么？日軍主力真的來臨清了么？”
張霜之點點頭。說道：“千真萬確，日軍距離臨清已經不遠了。”
王來賢這下是徹底著急了，因為他知道張霜之是共產黨，共產黨是神通廣大的，他說日軍要來，那是一定要來的。
也不理會張霜之了，王來賢馬上讓人喊參謀長和各團團長緊急開會，研究部隊撤退的事情。
張霜之一聽王來賢要跑，心里難受，覺得這家伙還真是土匪稟性，聞驚即潰。可憐范筑先將軍收編他的時候還給了他個中將的軍銜呢，想不到這家伙一聽日軍二字就要拔腿跑路。靠這樣的家伙去阻擊日軍，難怪范筑先將軍會悲壯犧牲呢！
張霜之見副官去通知開會了，就正色說道：“王司令，你不能就這樣撤退吧？這臨清城里還有那么多老百姓呢，你們撤走了，誰來保衛臨清呢？”
王來賢此時滿腦子都是逃跑，哪里有心情和張霜之羅嗦誰來保衛臨清的問題，立即回答說：“這臨清丟不丟管老子何事？張主任，你要是想撤，可以隨我們一起撤，我一定保證你的安全。”
張霜之看了一眼王來賢，說道：“我是不會撤的。我要堅守臨清，在這里給日軍以迎頭痛擊。你要撤的話我也攔不住你，不過請你考慮不戰而退的后果。臨清可不能再象聊城一樣了。要是貴部再次撤離臨清，將來再想收回來可就難了！我的意見是固守聊城。在這里與日軍周旋。”
王來賢一聽張霜之說要固守，馬匕就把頭搖得撥浪鼓一樣１張口就是這臨清城內無充足的糧草彈藥，外無援兵，固守無疑是死路一條。誰想固守都可以，反正第一路民軍要轉移到別的地方去繼續抗日。
張霜之還想再勸。就見開會的軍官們已經陸續抵達了，知道多說無益，就想做最后的規勸：“王司令，人各有志，勉強不來。既然你要撤退，我想請你答應兩點，一是請貴部解除對十六支隊的包圍，二是請你約束部隊軍紀，不得縱容士兵騷擾百姓。”
不等張霜之間說，王來賢就打斷了他的話，要他在司令部稍等，開完會議后再說。
張霜之知道這支部隊變數太大，呆在這里很危險，可是王來賢并沒有解除對吉占鰲部的包圍，很可能王來賢撤退前還會再下次毒手，這家伙實在是太不牢靠。什么事情都可能做出來的。管它呢。既來之則安之，一定要說服王來賢不要搞內訌。
張霜之讓警衛員回去報告情況，讓部隊早做準備，如果王來賢安安分分地撤退也就算了。要是他臨走再禍害百姓，一定要武力制止。
警衛員走后，張霜之就坐了下來，等候第一路民軍的會議結束。
等了快一個小時，王來賢才結束了會議。張霜之心里納悶，這是什么時候，以王來賢的土匪心性，那是要馬上部署馬上撤退的，怎么會開這么長時間呢？再一看王來賢的臉色，張霜之心里就咯噔一下：事情麻煩了！
張霜之判斷的不錯，在會上王來賢和他的土匪軍官們竟然做出了一個出乎張霜之意料的決定：“控制臨清，向皇軍投誠。爭取將部隊擴編為皇協軍的一個軍。”之所以會出現這種情況，一是王來賢本身就沒什么愛國思想，他只所以扯起抗日旗幟，只不過是想擴大隊伍而已。二是在會上，王來賢部的軍官們知道日軍大舉來攻的消息后，基本上都被嚇破了膽，感覺國軍都不是日本人對手，被攆得象兔子一樣，八路軍又能怎么樣？日軍實在厲害，飛機坦克一起上，還是投降皇軍來得安全一
王來賢再次見到張霜之后，皮笑肉不笑地說：“張主任，我決定堅守臨清，不再撤退了。不過，請你命令十支隊和縣大隊放下武器，接受我軍改于十六支隊的豐情，張主任就不必操心了。我會處理的。要怪只能怪吉占鰲倒霉、不識相，老子想整編他的部隊那是看得起他。要是惹惱了老子，老子就讓他全軍覆沒。
張霜之一聽這家伙滿嘴噴糞，不怒反笑：”王來賢啊王來賢，想不到范司令和我都高看你了。放著好好的人不做，你卻偏偏要去做狗。我很痛心，本來想把你從土匪變成一個為國立功的革命軍人，誰知道你狗改不了吃屎。還是自甘墮落，要去當漢奸了。我告訴你，你撤退我無話可說，你要當漢奸，那絕對不行！我們八路軍不答應！我可以告訴你，你現在悔悟還來得及，否則后果自負！”
王來賢陰森森地長笑幾聲，然后把臉湊到張霜之臉前，陰陰地說道：“老子天生就是土匪，什么漢奸不漢奸的老子不在乎。你在共產黨里當著那么大的官。這臨清又如此富裕，你說我要是把你和臨清城獻給皇軍，算不算大功一件呢？”
張霜之張嘴就是一口痰，直接吐到了王來賢的臉上：“狗漢奸，我告訴你，共產黨人是不怕死的，臨清也不會讓你交給日本鬼子的。別做你娘的清秋大夢了。我軍主力正星夜兼程趕回臨清。你現在懸崖勒馬還來得及，否則，你會被抗日政府公審槍斃的！”
張霜之說的是大實話，無奈此時的王來賢已經是王八吃秤駝鐵了心要當漢奸了。哪里能聽得進苦口良言？
王來賢右手往臉上一抹，把臉上的痰全部抹掉，惡狠狠地說：“好你個姓張的，死到臨頭還敢如此張狂。我告訴你，我軍已經開始行動，解決你們的十支隊和縣大隊，你聽，外面的槍聲響起來了，很快就會傳來你們的部隊被消滅的消息的！”
說完，王來賢得意地哈哈大笑。
王來賢還沒有笑完，傳令兵就來報告消息。不過，令王來賢沒有想到的是，那傳令兵報告的不是十支隊、縣大隊被繳械的消息，而是八路軍大部隊進城的消息。