敵遠是在抵世臨清城時才知道城里發生巨變的消息的知※
從下堡寺到臨清縣城距離本身不是很遠，加上教五旅沒有重炮，行軍速度很快。到臨清城邊的時候，下堡寺區小隊和臨清縣大隊的游動哨聯系上了。很快，城里一系列變故的情報都匯集到了教五旅旅長洪超遠和政委胡雪融、參謀長張逸程的面前。
聽說王來賢第一路民軍竟敢圍攻臨清縣撫日民主政府，一向儒雅蘊藉的教五旅參謀長張逸程牙齒咬得咯崩、咯崩直響，大聲吼道：“奶奶個熊。烏龜王八都欺負到頭上來了！不識字也摸摸招牌，在教導師的根據地上敢動刀動槍，自從湘江突圍以來老子還是第一次見到。
旅長，下命令吧，我帶一個團先行，把這幫家伙全部繳械，誰敢反抗，老子就斃了他！”
政委胡雪融稍微考慮了一下，說道“此事事關重大，必須堅決反擊！日寇馬上要進攻臨清，范筑先將軍又網剛犧牲，王來賢此舉無疑是給許多想當漢奸的人樹立了榜樣，我軍必須堅決打掉王來賢，讓那些想當漢奸的人心生畏懼，不敢公開投敵。”
洪超遠在蘇區時就是團級干部，這幾年歷經考驗，已經成了劉一民麾下一等一的戰將，如何會不知道該怎么對付這幫散兵游勇？他馬上命令：“參謀長率一團迂回東門，政委率二團從北門入城”三團從南門入城，旅直部隊和新四團、補充團從西門入城，合圍王來賢第一路民軍和吉占鰲第十六支隊，將其全部繳械。膽敢反抗者。一律消滅！”
下達完命令。洪超遠把馬鞭向臨清方向一指：“向臨清出擊，消滅一切漢奸和反動勢力”。說完，就帶著新四團、補充團和旅直部隊向臨清西門開去。
張霜之到王來賢第一路民軍司令部去后，實際負責魯西北特委具體工作的徐運北和李蔡元、史烈光迅速組織縣大隊、十支隊控制縣城各要點，做好應變準備。等張霜之的警衛員回來報告情況后，幾個人更是提高了警懼，徐運北直接去了十支隊，與支隊長張維翰一起指揮部隊，做好反擊王來賢部進攻和挑釁準備。李蔡元、史烈光將縣大隊集中起來。守備四個城門和縣政府。等王來賢部氣勢洶洶殺來的時候，我軍已經嚴陣以待，直接就開火了。
王來賢部主要倚仗是兵力強大，實際上作戰還是土匪作風，就是一哄而上，根本沒有章法，其中有幾個，團長還受到魯西北特委的重點教育，對王來賢公開與共產黨、八路軍撕破臉當漢奸頗有看法。這樣一來，圍攻我軍的戰斗就打得近乎兒戲。
教五旅主力入城后，幾個，主力團迅速展開火力，一下就把第一路軍的士氣打得稀里嘩啦的。
王來賢的第一路民軍雖然底子是土匪隊伍，但絕大多數人都是王來賢打出抗日旗號后招收的新兵。這些戰士都是本地青年，參軍的目的是為了撫日。接到王來賢進攻八路軍的命令，很多人想不通，本身就不想打，何況沒有經過正規軍事練，戰斗素質極差。當頭戴鋼盔的教五旅主力殺過來時，除了那些死心塌地的土匪外，第一路民軍的絕大多數士兵都自動放下了武器，等待八路軍處理。這樣一來，第一路民軍的部隊很快就潰散了。
教五旅各部也不客氣，直接開始了抓俘虜。正在堅守的十支隊、縣大隊見主力到來。更是喜出望外，從陣地上殺出。引導主力圍剿負隅頑抗的第一路軍基干土匪隊伍。
王來賢做夢也沒有想到自己網下令圍攻縣大隊、十支隊，迎頭就撞上了剛剛趕到的八路軍主力部隊，一個回合不到，部隊就垮了。因此，當通信兵報告八路軍主力入城而且一舉擊潰第一路民軍的時候，王來賢還不相信，一把抓過通信兵，吼道：“你謊報軍情，老子斃了
通信兵還沒有來得及辯解，劉冠前就氣急敗壞地跑了回來，張丘就喊：“王司令。八路軍主力回來了，部隊已經潰散了。趕緊跑吧！”
王來賢這才明白八路軍主力真的回來了，手一松，通信兵一屁股就坐到了地上。
張霜之見王來賢如此表現，心里好笑，說道：“王司令，我軍主力已到臨清，我看你還是束手就擒吧！”
王來賢此時已經成了賭輸了的賭徒，臉色發青，虛汗直流。聽張霜之這樣一說。就意識到這次自己是徹底栽了。好在甘心當漢奸的人臉皮都比較厚。王來賢馬上就對張霜之抱拳作揖。連說自己一時糊涂，請張主任大人大量，不要計較，趕快和八路軍首長聯系，停止進攻第一路民軍，避免誤傷，削弱抗日力量。
張霜之正考慮如何回答，就聽一陣腳步聲傳來，一群八路軍干部戰士走進了王來賢的司令部。當先一人中等人才，黑瘦黑瘦的，一臉精悍，眼睛里精光閃動，一看就知道是個久歷戰陣的猛將。跟在他身后的，是兩個白面書生一樣的人物：一個圓臉細眼，滿臉笑意；一個瘦削高挑，溫文爾雅。徐運北、張維翰、李蔡元、史烈光跟在他們身后。張霜之知道。這是我軍增援臨清的主力部隊首長到了。
進來的自然是教五旅旅長洪超遠和政委胡雪融、參謀長張逸程了。見了張霜之，史烈光歡呼一聲，直接就把張霜之拉到了自己身邊。
洪超遠的真音冷冷的：“哪一位是王來賢王司令啊？。
張霜之正要向洪超遠介紹，就見王來賢抖抖索索地說：“鄙人就是，敢問貴軍首長貴姓？”
洪超遠的聲音更冷了：“我的名字你不配知道！你好大的膽子，竟敢在我軍控制的臨清縣城里反叛投敵當漢奸，還敢進攻我留守部隊，扣留我黨高級干部。我看你是活膩了！抓起來”。
話音剛落。幾個戰士就一擁而上，把王來賢、劉冠前打翻在地，三下五除二就捆了起來。
戰士們把王來賢和劉冠前押下去后，，八才馬相介紹了一霜點不知道外面的情況著熊叭刁六支隊和吉占鰲情況怎么樣，不料洪超遠的聲音還是那么冷，直接回答說十六支隊已被繳械，吉占鰲和王來賢的下場一樣，已被抓捕。
張霜之覺得對付吉占鰲和十六支隊應該政策相對寬一些，就說是不是把吉占鰲放出來，協助我軍整頓十六支隊，讓十六支隊幫助我軍守城。
洪超遠直接告訴他那不可能，對付這些土匪出身的家伙，教導師有規矩。一定要查清過去所犯罪惡，給老百姓一個交代。不能曾經殺人越貨。犯下累累罪惡，搖身一變，就成了抗日軍人，隨時隨地可以臨陣反水或臨陣逃跑。我軍要的是忠誠不二、精銳強悍的部隊，這種不入流的部隊必須加以改造才能納入新兵練。我軍不需要這種戰斗力極低的部隊協助守城，讓他們協助還得派部隊監視他們，影響部隊作戰。
張霜之見洪超遠這樣說，知道王來賢、吉占鰲犯到教導師手下那是落不到好的，也不再多說，直接就向洪超遠介紹得到的日軍兩路會攻的情報。
聽了情報后。洪超遠就說：“從德縣來的二十一師團不用考慮了，他們已經被我軍全殲。我們的任務是對付獨立混成第四旅團，要把他們吸引住，不能讓他們跑掉。為我軍主力趕到全殲他們贏得時間。鑒于日軍是白天進攻，敵人飛機可以助戰。我軍就必須利用臨清城和附近村落的地道，大擺地雷戰，大搞地道戰，讓日軍不但處處挨打，而且還不能發揮空中優勢。因此，請張書記、徐書記率領十支隊和我旅警衛連、輻重營立即行動，押送第一路民軍、十六支隊的俘虜向翼南的南宮轉移，到南宮對這些俘虜進行思想轉換和改編。李書記、史縣長率領縣大隊、區小隊馬上安排臨清縣城及周邊的老百姓連夜轉移，轉移的點就是運河以西。我軍要在此迎戰獨立混成第四旅團，明天這臨清城里就是戰場，不能讓群眾受損失。”
聽說日軍二十一師團主力被我軍全殲，驚得張霜之等人合不住嘴巴。不過，時間緊迫，沒有機會詳細詢問戰況，幾個人馬上按照洪超遠的部署分頭行動。
臨別的時候，張霜之拉著洪超遠的手說：“洪旅長，我軍雖然戰斗力強，但日軍確實不好對付，實在不行就放棄臨清吧。免得被日軍包圍，給部隊造成大的損失。”
洪超遠哈哈一笑：“張書記多慮了！一個旅團的鬼子犯到我們教導師手下。想逃命都來不及，哪里還用得著我們放棄臨清啊！你放心走吧，到南宮后我軍的編練司令部會迅速轉化整編這些部隊的。你到那里等著我軍凱旋吧！”
張霜之、徐運北率縣大隊、十支隊押著俘虜走后，洪超遠、胡雪融、張逸程抓緊時間檢查了臨清城的地道和防御工事。最后，三人形成一致意見。在城門埋設地雷和炸藥包重創敵人后，將鬼子放進城里，依托縣城里的地道、院落和敵人進行巷戰，和他們攪在一起，讓鬼子的飛機無法發揮作用。
張逸程是原來教導師的參謀處長，對制定作戰方案很在行，很快就拿出了作戰方案。
洪超遠一看，張逸程根據臨清城磚城和土城的構造，將部隊分成了三塊。教１３團守土城，教舊團、新五團守磚城，教占團、補充團和旅直部隊守龍山。
看完作戰方案，洪超遠提出龍山只是一座清理運河淤泥堆積而成的人工土山。無險可守，容易把部隊暴露在敵人的飛機和大炮火力下面，造成不必要損失。應該直接棄守龍山，部隊全部隱蔽在城內，以鳳凰嶺、鰲頭礬、清真寺、大寧寺、靜寧寺、天寧寺、滿寧寺等為核心陣地，打通各院落，以地道為連接渠道，在城里消耗敵人。
胡雪融和張逸程一聽，就知道旅長提的有道理，三個人一商量，馬上調整部署，由張逸程指揮教團和新五團守土城，洪超遠、胡雪融指揮教舊團、教占團、補充團和旅直部隊守磚城。全旅馬上行動，迅速構筑陣地，埋置地雷、炸藥包，特別注意提防鬼子狗急跳墻施放毒氣。
作戰命令下達后，各團迅速行動，開始土工作業。通信連架通了旅部到各團陣地的電話線，工兵營負責埋設地雷和炸藥包，各團都在熟悉地道、打通院落之間的聯系、構筑暗堡和街壘。臨清城里一派熱火朝天的氣象。
洪超遠安排完戰斗部署，給劉一民發去了電報，詳細報告臨清城的地形和自己做出的部署。特別是對王來賢第一路民軍和吉占鰲十六支隊的處置。洪超遠進行了詳細報告，并請求指示。
正在行軍途中的劉一民接到電報后，發報同意了洪超遠的部署，指出必要時可以棄守土城，將敵人全部吸引到磚城里進行巷戰。
明日一天，教五旅將接受血與火的考驗。相信英雄的教五旅一定能打敗獨立混成第四旅團的瘋狂進攻，為主力明日夜間趕到臨清、全殲鬼子創造條件。
至于對王來賢第一路民軍和吉占鰲十六支隊的處置，劉一民明確表示處置正確，明令以后對各雜色武裝一律實行教五旅辦法，先繳械后整，剔除骨干反動分子，分散編入我軍各部隊。要通過訴苦和三查，把各雜色武裝改造成真正的八路軍，堅決避免為了擴大隊伍規模而盲目收編的錯誤。保證我軍的純潔性和凝聚力、戰斗力。
在電報結尾，劉一民再次強調務必扎實做好提防鬼子施放毒氣的準備，每個戰士都要備好濕毛巾，干部們要逐人檢查，確保落實。