與前番幾次戰斗不同，這一次，在利州衛中，還有著不少女眷。尤其是指揮使家中兩個小妾和一個女兒，更是讓侯大貴等看得眼睛都直了。
何可畏無良文人，為討好侯大貴等，向趙當世提議就在后司中安置這些女眷，一來可以干些針線活、二來也可以充當營妓供兵士們發泄。
他雖動機不純，但所言卻并非沒有道理。實際上，在營中布置一些營妓，可以有效控制部隊在流動作戰時的惡行——一個憋了大半年的兵士在面對手無寸鐵的女性時是很難保持理智的。所以營妓雖然不人道，但對于軍隊的穩定作用顯著，一直到近現代的軍隊里依然有保留。
趙當世現在考慮的是如何生存壯大，就算有些圣母思想也只能向現實屈服。他讓何可畏在利州衛選了幾名容貌稍好的婦女并指揮使的兩名小妾充入后司，對指揮使的女兒卻網開一面。對方畢竟是官宦出身，太過玷污也于心不忍。只說營中將領情愿娶其為妻者，方可得之。
這樣一來，原本盯著那小姐的兇光立刻少下去大半。最后，侯大貴司下一名軍官娶了她，就在她爹慘死的當天在趙當世的主持下舉行了簡陋的婚事。
利州衛雖下，但趙當世志不在此，趙營兵馬小駐半日，遣散了其余俘虜，便朝廣元開拔。
廣元知縣早得消息，已然緊閉城門，與當地鄉紳合作，招募鄉勇，上城列守。廣元縣城不比利州衛脆弱，城池倚嘉陵江而建，城周九里，外墻包磚，城上銃炮多有。
趙當世照例跨馬至城下喊話招降。那廣元知縣就站在城樓上，戟指大罵，同時秘令官兵調轉炮口，朝趙當世發射。
“嘭”一聲響，城上白煙飄起，炮彈砸到距離趙當世十步遠處，激揚出許多土屑碎石，它凹陷在地里，兀自冒著青煙。
趙當世坐騎受驚，不斷跳躍，安撫好一會兒才平靜下去。此時日頭正烈，他一手扶額，一手指向那知縣，笑道：“雕蟲小技，還來獻丑？”言訖，以眼色指使徐琿。
徐琿當下推過一尊虎蹲炮，親自操作，瞄準了城上。那知縣尚在驚疑間，只聽一聲巨響，頭頂城樓飛檐炸裂，竟是這初一試炮就打在了他頂上咫尺距離。瓦片木屑自上刷刷落下，知縣與左右幾名鄉紳多有被砸傷，東倒西歪，灰頭土臉的異常狼狽。官兵們害怕下一炮來幾人粉身碎骨，立即將他們請下了城樓。
趙當世哈哈大笑，兜馬返陣。這廣元知縣有膽魄，上下齊心，憑城據守，不好攻打。在此城下蹉跎時間于趙營不利。他的目的就在于震懾對手，使之不敢輕舉妄動。
侯大貴領命，帶著一司兵馬屯駐在廣元縣城附近，密切注意其動向。剩下人馬則轉向劍州。昭化縣知縣王時化派將官張起明、張虎率兵阻擊，一戰即潰，退回城中。此縣中兵力薄弱，趙當世也不想為之多耗時日，只留少部分人盯梢，繞城而過。
此前趙當世已得消息，知劍州援兵將至，此時當先令楊成府哨下馬軍分布開來，截殺廣元附近塘兵，不令此間消息傳過去。
劍州的援軍在翌日清晨趕來，趙當世伏軍小劍戍，出其不意，大敗官軍，并乘勢搶占苦竹隘。官軍殘部退保劍門關，與守關百戶所合軍。劍門關險絕難入，趙當世不欲強攻，留部分兵力守住苦竹隘，退到嘉陵江一帶休整，并議進計。
逡巡兩日，進退不得。期間，劍門關官軍來攻一次，廣元縣城也出兵兩次，都被擊退。趙當世心中苦惱，若不能及時想出對策，等到川中官軍調度得當，自己坐困兩城之間，形勢危急。
無奈之下，他派人往軍中找尋當地土人，問詢是否還有小道可走。一問之下，卻如久旱逢甘霖，令他撥云見日。原來由廣元去劍州果不止劍閣一道，沿嘉陵江向南數里有小道可繞過劍門關直趨劍州。
遲則生變，趙當世令郝搖旗右司在苦竹隘一帶虛張聲勢，自從望喜驛繞路經泥溪、青強店直抵劍州城下。劍州兵馬盡數被小劍戍方向吸引，全部聚集于劍門關，州城守備極為疏松，趙當世率部攻城，只一日，便將城池攻陷，知州徐尚卿被俘，帶領兵馬守備在劍門關的千總吳鳴鳳風聞劍州已失，魂飛魄散，立刻帶人撤離。侯大貴與郝搖旗探得劍門關一空，知趙當世已經得手，次第率部來歸。
劍州乃川中咽喉要地，此城一失，成都北面門戶洞開。若非入川事急，趙當世是萬不想鬧出這么大動靜引起川軍注意。然木已成舟，眼下要務乃是搜括城中物資以及招攬人才，這是趙當世攻陷一處都必做的事。
知州徐尚卿骨鯁正直，自被俘后閉目閉嘴，不發一語。趙當世派何可畏去游說，反被噴了個狗血淋頭，回稟時頭搖得如撥浪鼓般，只說徐尚卿絕不可能投順。趙當世不欲浪費時間，親自招撫一番無果后令兵士將其推出斬首。
徐尚卿一死，劍州城群情激奮，吏目李英俊與城內鄉紳合計，率領民眾暴動，沖擊趙當世所在州衙。趙當世大怒，分遣侯大貴、郝搖旗鎮壓，殺散民眾。他有心震懾民眾，正想令二將全城逮捕暴動者斬盡殺絕，何可畏聞之大驚，在他的極力乞求下，屠殺之事方罷，僅僅將李英俊與為首的幾個鄉紳砍頭了事。
自徐尚卿以下，大多官吏都拒絕投降，只有為數不多的幾個底層吏僚磕頭投靠。這些人趙當世看不上，撥歸后營安置了事。劍州為軍事重鎮，武庫、倉癝頗為豐饒，王來興與何可畏奉命揀選兵甲、輸運糧秣，幾