豫東、魯西，平原之地，在城墻之上，視野甚好，能眺望遠處。曹州城頭的守軍，瞧見南面邊外陣陣濃煙，沖如柱，便急忙報知路士瞻、孫登云。兩人雖不能確知城外情形，卻也能猜出，這是南吳之援軍，正在與唐軍激烈交戰。
兩人匆匆登上南門城樓，極目遠望，可是除了沖煙柱，他們什么也瞧不見。孫登云嘆息道：“聞北唐有名為千里鏡者，可窮極遠地，視目不能見之物，兩軍交戰情形，一望便知。”
“慈軍、國利器，彼定然心看護，不使流出，咱們也難見著。”路士瞻眉頭深皺，又低聲自語道，“不知前來相救的，是蔣副使，還是鄭將軍親來？瞧這情形，恐怕是進兵不利，已被截住了也。”
“副使，眼下情形，咱們只在城中坐視觀望，恐怕也不是上策也。”孫登云意提醒道，“若援軍就此被逐走，則形勢愈發難為矣。”
“孫護軍言之有理，雖鄭德威接掌軍司，某也是心下不服，”路士瞻點頭贊成，咬牙道，“當此困厄之際，咱們更加不能坐以待斃，當趁勢出城，速速南走才是。”
路士瞻當機立斷，立即點起城中全部兵馬，焚燒文書，各攜干糒，打開南門趁機突圍。楊運鵬已接粟清海報請，知道今日粟、向兩軍將圍殲鄭德威所部，因此早有防備，各師將士，皆嚴陣以待。守軍才從城內殺出，田實禮、陳之翰便各點人馬，從東西兩面趕來，協助韓景和所部，一道截殺突圍之擔
在曹州北面布營的范長清部先入曹州城，接管城池之后也從南門殺出。城池南面，王莊、陳營以北，兩軍將士各舉兵刃，殺做一團。路士瞻不顧一切地數次遣出股騎兵試圖沖出包圍圈，試圖往援軍處報訊，他也不知道這樣做是否真的能盼來救兵，但這已經是能夠將麾下萬余兵馬順利帶回宋城的唯一時機。
孫登云指揮著殿后的兵馬，面對著追殺過來的范長清的兗海軍第二師，匆匆忙忙地又列開了一條新的戰陣。但是范長清并沒有急于吩咐發起沖陣，而是命令騎兵護住兩翼，步槍兵列為方陣，于行進之中鳴金而止，輪番齊射。如是者再三，南吳軍陣已經被打得七零八落。雖然在孫登云的喝令下，抬槍和火繩槍也在奮勇還擊，但是士卒們終于因為頂不住巨大的傷亡而開始漸漸后退。
沖出城的守軍在被韓景和所部攔截住之后，路士瞻便下令騎兵以錐形陣向前疾沖，試圖撕開一個缺口。步卒則在兩翼列成三角形的防御陣型，張起盾牌，以羽箭和火槍從盾后還擊，以抵擋田實禮和陳之翰兩部的沖殺。
楊運鵬匆匆進入曹州城，在先前路士瞻、孫登云曾經眺望過的南城門，用千里鏡察看戰場形勢。他微微頷首，又對身邊的中州軍司馬孟元朋道：“路士瞻此人，帶兵還是很有些真本事的。這一支兵，雖是以寡擊眾，卻未見散亂，尤其中軍，巍然不動，倒也的確是一塊硬骨頭。”
孟元朋倒有些擔憂：“都督，若是教他們走脫了，咱們圍了這多時日，豈不是前功盡棄也。”
楊運鵬古銅色的面容之上難得地流露一絲笑意：“哪里會是前功盡棄，這曹州城，不是又被咱們給收回來了么？就算路士瞻逃脫，咱們就不能再整部伍，殺往宋城去？”
“是，若粟總管今日能將偽吳河南軍之主力一舉殄滅，則都督克復宋城，亦只如探囊取物耳。”
楊運鵬便將千里鏡遞給他：“孟司馬，你瞧瞧罷。”
孟元朋連忙接過，心端著仔細瞧去，卻皺起了眉頭：“敵中軍大旆，忽然向東面去了也！”
“哦？”楊運鵬也微微詫異，“路士瞻是打算丟下自己的步軍不要了么？”
他重新拿過千里鏡，向戰場之上張望。親臨戰場指揮的喬定忠察覺敵軍北面戰線是其薄弱之處，便吩咐陳之翰將騎兵拉出，轉向北面再補一刀，將其徹底殺潰。但是路士瞻敏銳地抓住了戰機，他知道已經不可能再等來援軍，便立即親率中軍騎兵向東面猛沖過來。
曹柯率領的步軍戰陣很快被撞開了一個缺口，盡管黃中善和季恩培等旅將身先士卒，將戰陣重新合攏，但是路士瞻和他的騎兵已經成功地逃出了包圍圈，只是眼見突圍之時一千多騎兵被殺落馬上，路士瞻也沒有勇氣再返身列陣，去解救尚在圍困之中的步軍官兵。那些僥幸逃出來的騎兵，不等他下令便拼命打馬急急奔逃，路士瞻摸了摸自己被射落紅纓的兜鍪，長嘆一聲，也駕馬飛奔而去。
喬定忠痛心得連拍大腿，但是事已至此，他只能下令各師繼續往包圍圈內堅決推進，不教敵軍的萬余步卒走脫。
經歷戰斗的雙方將士覺得時間過得無比漫長，但其實，曹州城南的交戰僅僅半個時辰就結束了。曹州守軍的殿后兵馬首先頂不住慘重傷亡而開始潰敗，接著，左右兩翼也很快開始動搖，官兵們亂七八糟地四散逃命。他們絕大多數都被殺死或者被俘，只有兩千余騎兵在路士瞻的率領之下，成功地從東面沖出，沿著那條通向曹鎮的官道亡命奔逃，又折向南面，忙于圍殲鄭德威軍的粟清海沒能分兵前來攔截，這支敵兵最終順利地撤入了宋城。
曹州之戰，大約六千名南吳軍官兵戰死，五千多人成為俘虜，其中包括三品護將軍孫登云。他在被俘之時試圖反抗，結果是被憤怒的軍士們狠揍了一頓。
這個狼狽不堪的俘將被押至楊運鵬面前，楊運鵬將他打量一番：“下面的伙伴們無禮，冒犯了孫將軍。既是未曾受傷，也算是一件幸事了。”
孫登云有些驚奇地打量著楊運鵬，見他不過三十三四歲年紀，膚色微黑，面容剛毅，不由自主道：“制帥雄略勇決，理當有此大勝也。不過貴軍連番惡戰，傷亡也是不，所謂強弩之末，不可貿然就往宋城去也。”
楊運鵬輕輕笑了笑：“孫護軍頗能約束部眾，甚少欺擾百姓，算得上是一位君子。咱們也當以禮待之，且安心在這里住些時日罷。”
孫登云被押了下去，楊運鵬轉頭吩咐孟元朋：“傳令汴梁，命譚宗延率麾下各師，立即進兵雍丘。”