其四，就是之前的嫪毐之事，嫪毐利用太后的寵愛，開始在暗中逐漸發展起權勢，
又因嫪毐出自呂不韋門下，一時成了同呂不韋并立的又一股政治勢力，在嫪毐封侯之時，太后趙姬與呂不韋鬧得并不愉快，不知出于何等原因，最終呂不韋選擇了妥協。但雙方決裂的禍根早已埋下，嫪毐封侯之后，朝延內部，呂氏和嫪氏之間互相勾心斗角，爭權奪利，弄得朝堂上烏煙瘴氣。
其次嫪毐也同呂不韋一樣招徠門客和使用奴隸經營商業和手工業，門客有ー千多人，奴隸有幾千人，在數量上僅次于呂不韋。因為他有太后的依靠，黨羽很多，連擔任衛尉的竭、擔任內史的肆、擔任佐弋的竭，都是他的死黨。
故而嫪毐再造反之時才能毫無阻攔的穿越秦國禁宮守衛，帶著一眾手下直接進入皇城內部，嫪毐尚且如此，呂不韋的黨羽更甚。
其五，呂不韋大膽妄為目無尊上意圖顛覆秦國根基。
養著三千門客編撰《呂氏春秋》，在王上及冠之年公布。他將呂氏春秋公布在秦國國都成陽的市門上，懸賞說：“對這本書能增減一個字的賞賜千金。”但無人敢改動一字。屬下也曾讀過呂氏春秋，無非是一部揉淬百家之長，毫無建樹的大雜燴而已，其中錯誤屬下就發現數十處，為何無人指出，蓋因大家都畏懼呂不韋的權勢。
呂不韋在秦積威可見一般。
其次《春秋》乃宮延中用來教育太子書記，在《呂氏春秋》全書的總序《序意篇》中，呂不韋一開口就引用上古帝王黃帝怎樣教導顓頊的一段話，很明顯，呂不韋想憑著“仲父”的身份用他的這部《春秋》來“教導”王上，擴展自己的政治影響。他趁您親理政務前，把自己的一套“雜家”學說煊赫地公布出來，使自己的學說定于一尊，在您親理政務時能夠成為其學說的實踐者，從而保持他原有的地位和權勢，維持舊秩序。
呂不韋雖然沒有大逆不道謀朝篡位，但所作所為比大逆不道還要令人發指，他要用思想上影響王上，改變王上，若真讓呂不韋詭計得逞，王上親政之時，勢必要推行呂氏春秋那一套，而到那時候王上便更加離不開呂不韋這個呂氏春秋的創造者，呂不韋企圖把你變成一個傀儡。
更可怕的是呂布春秋與秦國強盛的根本相互沖突，秦國因商鞅君變法而強，呂不韋卻要搞復辟，恢復以為的君候制度，如此一來自商鞅變法大秦幾代人的積累便會逐漸蕩然無存，那時候的秦國肯定會回到商鞅變法之前的秦國，那樣的秦國還有出路嗎？
李斯的一席話，秦皇嬴政聽出一身冷汗，時至今日李斯的當初的那番話依舊時常在耳畔回響猶如九天驚雷，震耳發聵。
李斯那番話，聽上去有些危言聳聽，但仔細琢磨也并非沒有道理，秦皇嬴政之所以沒有將呂不韋的春秋放在眼里，是因為他的身邊一直有正統的上古人皇帝師輔佐。柏氏一族的帝師在謀權方面或許沒有荀子厲害，甚至連李斯都比不上，但在教導帝王這一塊，不得不承認柏氏一族是專業的，只要有柏氏一族存在基本上就不會出現太過昏庸的帝王，上古時期柏氏一族教導的帝師皆為人杰，大秦歷代國君，或有平庸之人，但絕對沒有昏庸之輩，若不然大秦早就其它諸侯吞并了，哪還有秦國一統天下的事情，由此可見柏氏一族帝師對一個朝代的作用。
呂不韋的所作所為在秦皇嬴政眼里屬于可以理解的人之常情，人都是有私心的，呂不韋維護自己的利益維護貴族利益，這都是可以接受范圍之內，但唯一觸犯秦皇嬴政逆鱗的是呂不韋企圖用思想控制他，雖然有柏氏一族在呂不韋不會成功，可不代表呂不韋就能這般做，之前的時候秦皇嬴政還沒往這方面尋思，讓李斯點明了說開之后，秦皇嬴政愈發覺得呂不韋對他是個巨大的威脅。
從這方面也能看出荀子帝王之術的厲害之處，善于謀權度測人心，呂不韋的小心思，在李斯面前就如同孩子藏玩具一般，都是小兒科。
兩人密謀之后秦皇嬴政對李斯刮目相看，賞賜李斯一番之后便沒了下文，因為秦皇嬴政這時候發現，現階段并非對付呂不韋的最佳時機，在嫪毐之亂之后，嫪毐這個“假父”被車裂。趙姬被幽禁于雍城，她與嫪毐的兩個孩子也被殺，隨后還有嫪毐一眾門客處理，這些都需要時間。
秦國經歷這樣的動蕩，朝野上下也需要時間去消化去穩定，在這個人心浮動的時候再對呂不韋下手，無疑是烈火烹油，讓秦國這個火藥桶徹底爆炸，朝堂上積累的矛盾一起爆發出來，說不定都有逼反呂不韋的可能！
于是，秦皇嬴政決定等嫪毐一事余波平息之后再做行動，身為一個帝王這點隱忍的氣度還算不得什么。
秦皇嬴政遲遲不見動作，可急煞了李斯。
李斯一直翹首期盼秦皇嬴政與呂不韋徹底鬧翻，他好趁亂崛起，但從那晚密謀之后，秦皇嬴政仿佛忘記了一般，沒有任何對呂不韋的動作，這一度讓李斯懷疑秦皇嬴政已經收到了呂不韋影響，所以秦皇嬴政才會猶豫不決。
患失患得幾日后，李斯逐漸想開了，身負帝王之術，從一個小吏成為秦國重臣，要說隱忍，他比秦皇嬴政更能忍，就好比那忍者碰上了忍者神龜，不光能忍還能屈能伸！
一個要從呂不韋手中奪回原本屬于自己的權力，另一個視呂不韋為自己進階路上的絆腳石，兩個都想搞垮呂不韋的人無形中產生了某種默契，閉口不談扳倒呂不韋之事，好像兩人集體失憶早已忘記那夜發生的事情。