曹操騎兵不多，少量騎兵放在左右兩翼，中軍全是步卒。
曹操見呂布騎兵沖來，忙驅動長槍步卒上前，欲以人多優勢圍殺呂布騎兵。
呂布并不戀戰，充分利用騎兵的機動能力，領著狼騎兵從曹操的前營橫切而過，擊殺曹兵上千人后，安然返回郯城墻下。
曹操氣急敗壞地帶領大軍來攻，城墻之上的徐州守軍與城下的呂布援軍一起射箭，又將曹軍射殺了上千人，曹操無奈，只好暫時領兵退回大營。
曹操回到營中之后，心中非常郁悶。
眼看破城在即，徐州幾乎是唾手可得，卻沒想到橫空殺出來呂布這條煞星。
除了郁悶之外，曹操心中還有著深深的擔憂——擔憂袁術參戰了！因為呂布是投靠了袁術的，呂布的出現，很可能只是袁術的先鋒！如果袁術率領大軍來爭徐州，那結果將會是非常不妙！因為袁術現在有三十多萬軍隊，是當今的第一大諸侯！
“你們說，呂布的軍隊從何而來？會不會是袁公路的先鋒？”曹操隨口問手下幕僚們道。
滿寵道：“目前尚未打探到袁術出兵徐州的消息。但屬下認為，袁術參戰的可能性不大。”
曹操眼睛一亮，似乎明白了什么，但仍問道：“何以見得？”
滿寵道：“首先，如果袁術出兵，就不可能讓呂布做先鋒。據我所知，袁術并不信任呂布，豈能將軍權輕易交給呂布？
其二，袁術兵力充足，如果真要出兵徐州，就不可能只出兵三萬多人。
其三，據哨探傳來的消息，呂布這三萬人馬，有不少是路上招募來的。
所以，我認為，救援陶謙是呂布的個人行動，并非袁術的想法。”
曹操仍不放心，問左右大將道：“戰場上可有呂布的傷兵俘虜？”
夏侯淵道：“有捕得幾名受傷墜馬的俘虜，正在審問。”
少頃，俘虜的口供呈了上來，曹操看到俘虜口供與滿寵打探到的情況一樣，方才心中稍定。
不過，曹操但仍不敢大意，下令滿寵的校事府（曹操的情報機構）抓緊時間打探袁術的情況，注意袁術的軍事動態。
曹操剛松了口氣，想要切換別的話題時，沉思了半天的陳群突然開口說道：“主公，我們還得提防另一種可能，袁術會不會是讓呂布來徐州拖著主公，而他的大軍卻去進攻潁川，圖謀許昌！”
曹操一怔，臉色立刻陰沉起來，沉思片刻，才開口道：“這種可能性也是很大的，與我六百里加急，快馬通知曹洪和鐘繇，抽調兵力布防潁川南線，提防袁術突襲許昌。”
同時，曹操決定孤注一擲攻打郯城了，下令正在掃蕩各處郡縣的于禁撤回郯城，先攻殺了陶謙和呂布，再圖謀其它郡縣。
第二天，于禁領5萬大軍趕來增援曹操，使曹操手中可用兵力達15萬人之多。
這樣一來，呂布就不能再呆在城外了。
呂布的兵力與曹操兵力懸殊太大，背城立寨已經是非常危險了。
陶謙再次懇請呂布入城，呂布才同意領兵入城，協同陶謙守城。
呂布的入城，受到了郯城軍民的熱烈歡迎。從城門到軍營的道路兩旁，聚集了大量聞訊趕來歡迎的徐州百姓，百姓的歡呼聲一浪高過一浪，讓呂布很是興奮和得意。
徐州牧陶謙也為呂布送來了大量的牛羊，慰勞呂布的援軍。
經過郯城之外這一戰，呂布在徐州人的心中成了英雄和救星，為徐州人所愛戴。
而曹操則被徐州人視做惡魔的化身。
而陶謙呢？則被徐州百姓視做老邁無能，又招惹惡魔的掃把星！
徐州的民心，不經意間，已經開始轉向呂布。
曹操與于禁合軍一起，兵力達13萬人。曹操將這些人分成三部，采用“圍三闕一”的打法，分別攻打東西南三座城門，只留下北門供徐州軍逃跑。
然后，曹操仗著兵多，下令給手下諸將，輪番攻城，不給徐州守軍絲毫休息時間。
陶謙老邁體衰，此前又連續經歷多次戰敗，前后已經堅持了一個多月，心力交瘁，本就無力再指揮軍隊作戰。現在見呂布強悍，而且似乎對徐州也沒什么野心，也就放心地郯城守軍的調動權全部交給了呂布。
呂布見曹操攻勢甚猛，徐州守軍傷亡較重，便將帶來的三萬軍隊全部派上城頭，由魏續守東門，宋憲守南門，成廉守西門，李通守北門。而在呂布和盛帆，則各帶一支機動兵力，四處支援。
曹操因擔心袁術襲他老剿，意欲速戰速決，心中焦急，其兇殘狠厲的本性再次展露無遺，指揮著眾將，不計傷亡地攻城。
徐州得了呂布的三萬援軍，更兼呂布麾下猛將甚多，守城反而開始顯得游刃有余。偶爾某些地方出現險情，只要呂布的機動隊趕到，也立即化險為夷。
雙方晝夜不停地打了數天，曹軍死傷三千多人，也不能攻上城頭。
此時的徐州開陽縣內，正住扎著一支由收編的泰山賊寇組成的大軍，其首領正是臧霸。
臧霸字宣高，泰山郡華縣（今山東費縣方城鎮）人，其父臧戒曾經在費縣擔任獄掾之職，因其為人耿直，不肯聽從太守憑欲私殺獄犯的命令，從而惹怒了太守。
太守令人收押臧戒，并偽造罪證，將臧戒判為死罪。時年十八的臧霸獲悉父親被押囚，召集江湖朋友十數人前往費縣將父親救出，并殺死太守，遠遁東海郡避禍。臧霸的孝烈勇名遍聞鄉野。
后來，臧霸協助陶謙征對黃巾，因戰功卓著被拜為騎都尉。泰山賊孫觀、吳敦、尹禮等人聽說臧霸勇烈豪爽之名，紛紛投降臧霸，臧霸得兵五萬，屯于開陽一帶，因不滿陶謙老邁無能，拒絕聽從陶謙調令，陶謙多次派兵征討，都被臧霸擊退，陶謙無奈，只好安撫臧霸，讓其獨霸一方。
曹操在徐州屠城，臧霸也是切齒痛恨，可是妨于和陶謙的矛盾，也不便出兵相助。
就在臧霸猶豫不決之時，臧霸收到了呂布送來的一封信，一封由荀攸代筆的信。
臧霸看完信后，被荀攸的煽情之語所感動，當即下令全軍出動，去救援郯城！
臧霸在看信的時侯，曹操也在看信。
這是一封王嵩寫給曹操的信！送信的使者使是杜畿。
信中有兩張紙：一張紙上是一份地圖。在地圖上，從洛陽位置畫了三根粗大的箭頭，一根指滎陽，一根指向潁川和許都，一根指向陳留。
而另一頁紙上，則是一份《討曹逆賊檄文》，曹操打開一看，但見其中檄文如下：
“蓋聞明主圖危以制變，忠臣慮難以立權……
“司空曹操：祖父中常侍騰，與左悺、徐璜并作妖孽，饕餮放橫，傷化虐民；父嵩，乞匄攜養，因贓假位，輿金輦璧，輸貨權門，竊盜鼎司，傾覆重器。操贅閹遺丑，本無懿德，犭票狡鋒協，好亂樂禍……”
曹操看完檄文，勃然大怒道：“王嵩豎子，你要罵，就罵我好了，怎么連我祖宗十八代一起罵了？我曹家祖宗，又豈容他人誣蔑？”
送信來的使者哼哼冷笑一聲道：“我家主公只是據實而論，事實如此，何來誣蔑？”
曹操大怒，掀翻桌子，拔劍欲斬使者，使者嘿嘿冷笑，滿眼戲謔地看著曹操，夷然不懼。
曹操一楞，將劍指向使者問道：“你是何人？敢在我帳中胡謅？不怕我殺了你嗎？”
使者冷笑道：“在下杜畿。曹公欲殺我，動手便是，我家主公自會為我報仇，十萬大軍兵出許昌，擄了你的妻兒老小，再拿你妻兒老小的項上人頭，于我靈前祭祀。”
曹操怒道：“這檄文當真已經發出？！”
杜畿道：“這份檄文，我主公看在舊日與曹公的情份上，暫時還沒有發布天下，只是給曹公一人而已，勸曹公迷途知返。如果曹公依然執意要屠殺百姓，則此檄文必將傳送天下！我主公冠軍侯，也會與曹公不死不休！”
杜畿說完，不退反進，迎著曹操劍鋒，向前緩緩移動了一下，讓劍塵抵在自己咽喉之上。
曹操一愣，忙擲劍于地，哈哈大笑道：“王高山者，吾視之如弟也，吾弟之勸諫，我自當慎思之。”
杜畿也不多言，行了個禮，轉身告辭而去。
望著杜畿的背影，曹操忍不住嗟嘆一聲道：“真壯士也！奈何如此良才，皆為王嵩所有！”
杜畿走后，曹操與帳下謀士議事。董昭、陳群力勸曹操回救兗州，滿寵則勸曹操一不做，二不休，先拿下徐州再說。唯獨陳宮默然無語，
曹操問陳宮道：“公臺有何良策？“
陳宮答道：“主公征徐州，本來勝券在握，然主公屠城之舉措，導致主公失了大義。吾當初力勸主公不可屠殺百姓，主公執意不聽，如今局勢翻轉，功虧一潰，為之奈何？如今之計，攻則速攻，退則速退，刻不容緩，是攻是退，主公可自決之。”
曹操在帳中來回踱步，口中念道：“攻則速攻，退則速退，刻不容緩……”
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