一邊走，一邊收容義軍，到達郯城附近時，呂布已經收攏了義軍7千多人，軍隊總人數已經達到3萬人。
曹操二十萬大軍分兵三路進攻徐州，左右兩軍攻打其它郡城，中路由曹操親自統兵8萬，進攻郯城。
城中陶謙領殘兵2萬及民壯數萬，拼死守城。
雙方激戰正酣，呂布率2萬3千大軍，人人身披素服，高舉“吊民伐罪“的大旗，切入了戰場。
曹操下令夏侯惇領軍攔截，呂布手下大將盛帆與夏侯惇大戰三十余合不分勝敗。呂布親自帶領騎兵沖殺，連殺曹操員大將。
曹操見呂布來勢兇猛，無人可擋，又不知呂布是否還有后軍，便鳴金讓夏侯惇暫且退兵回營。
呂布來到城墻之下，對陶謙行了一禮道：“陶州牧可還安好？”
陶謙見呂布到來，也是懷有戒心的，尤其是，陶謙知道呂布投靠了袁術。陶謙擔心袁術派呂布過來，名為相助，實為奪取徐州。
所以，陶謙并沒有馬上打開城門，而是在城上向呂布道：“溫侯別來無恙，多謝溫侯前來相助，不知溫侯此次前來，可是后將軍差遣。”
對于如何應付陶謙，荀攸早就跟呂布有所交代，只要按荀攸安排背臺詞就好了。
“非也，我此次前來，并非袁公路差遣。聽說曹操屠殺百姓，汴泗兩水皆為百姓尸骨所塞而斷流，心中憂憤，特來吊民伐罪爾。”
陶謙還是不放心，仍不提讓呂布軍隊入城之事，而是繼續試探道：“多謝溫侯愛護徐州百姓，陶某在這里代徐州百姓向溫侯致謝了，不知溫侯可有退曹之策？”
呂布憤然道：“布自幼生長于五原，自幼時便與胡人相爭，若有胡人欺我漢人，吾必殺之！
然而，自從入了丁原麾下，便是經常要吾去殺同族。吾叛丁而投董，只是因為董卓也是殺胡人保漢民的英雄！
但是，沒想到董卓的西涼軍，殺我漢人更甚殺胡！
所以，我才殺了董卓為民請命！怎奈勢單力孤，只能勢窮而投袁術。
卻沒想到，曹孟德賊子，屠殺我漢百姓四五十萬人之多！
嗚呼，我漢人之間，為何要如此自相殘殺？
布想要同族之間少些殺戳！故此令全軍為死難的百姓吊孝，前來討伐罪孽深重的曹賊。
至于所率之軍，我自有八千，借得袁公路一萬二千，其余都是徐州逃散的義民。
故，此次吊民伐罪與袁術無關！
陶謙見呂布說得激憤，不像做假，便信了幾分，下令開城迎呂布軍進城。
城門打開之后，呂布卻并沒有進兵進城，而是下令軍隊背城立寨。
陶謙于城上問呂布道：“溫侯何不進城？”
呂布道：“背城立寨，攻則靈話機動，守則有城頭軍士翼護，進可攻，退可守，何須入城？”
陶謙聞言大贊。同時因呂布執意不肯入城，陶謙對呂布也戒心盡去，反而暗自佩服呂布的為人和軍略。
于是，陶謙親自帶人出城，給呂布送來糧草和肉食，對呂布感謝不已。
呂布也表現得對陶謙非常尊崇，謙恭有禮。陶謙被呂布感動得不要不要的，一再向呂布行大禮致謝！郯城縣的軍士百姓聽說呂布前來相助，屯兵于城下御敵，也都歡欣鼓舞，將呂布看成救命恩人和抗擊曹賊的大英雄。
就這樣，呂布成功地獲得了陶謙的信任，也獲得了徐州百姓的稱頌。
此時的呂布，已不再是《三國演義》中的那了心高氣傲，有勇無謀，目空一切的莽夫。不一樣的經歷，導致呂布的心態和性格發生了很大的改變。
原本歷史上的呂布，擁有三個第一：
其一，武藝天下第一，無人能敵；
其二，所騎赤免馬是天下第一良駒，無馬能敵；
其三，老婆貂蟬也是天下第一美女，無女能敵。
多種天下第一的光環，寵壞了呂布這個叛逆期的大孩子，使之傲氣沖天，目空一切。
或許，這個性格上的缺陷，才是導致呂布最后敗于曹操之手的重要的原因。但縱是如此，呂布也曾經多次打敗曹操，甚至殺得曹操化妝成士兵，以手遮面，狼狽逃竄，差點老命不保。
而這在一世，呂布的經歷發生了很多的改變：
呂布在虎牢關前被王嵩打敗，失了武藝天下第一的名頭；
赤免馬跟王嵩的紅獅馬私奔了，失去了座騎天下第一的名頭；
貂蟬不知所終，失了老婆天下第一美貌的名頭。
呂布的三個“天下第一”都失去了……
但是，這世間的事情，都是有所失必有所得，正所謂：“塞翁失馬，焉知非富”？
呂布沒了這三個“天下第一”，也便沒了目空一切，藐視天下英雄的倨傲姿態。
沒了這種倨傲心態，思想和態度也就變得更“接地氣”了，也就能聽得進謀士之言和手下將士之勸了，也就能靜下來思考問題了，也就不再視百姓如草芥了。
因此，呂布接受了荀攸的建議，軍隊對百姓秋毫無犯，又全軍為被屠殺的百姓吊孝，高舉吊民伐罪的大旗。
而且在應對陶謙的事情上地表現得漏水不露，非常得體。
連老江湖陶謙，都成功地被呂布蒙了過去，被呂布賣了還在為呂布數錢。
不僅如此，此時的呂布，在瀕臨絕望的徐州人眼里，儼然成了正義的化身！
呂布連斬曹操數將，在屢戰屢敗的徐州人眼里，呂布儼然成了戰神的化身。
正義戰神救星！而且是徐州人唯一的救星！
一時之間，整個徐州百姓都在議論著這位大英雄、大救星。呂布讓絕望的徐州人，看到了生存下去的希望，也激發了戰斗的勇氣。
第二天，呂布讓步兵背城立寨不動，親率8000狼騎兵來到曹操營寨前搦陣。
曹賊在眾將的拱衛下來到陣前，對呂布行了一禮道：“陶謙殺我父親，我為報父仇而伐徐州，溫侯為何要來阻止？”
呂布厲聲罵道：“你報父仇，就屠殺百姓數十萬？你有父親，被你屠殺的數十萬百姓，誰又沒有父親？”
曹操冷哼一聲道：“那些人的兒子和孫子也全被殺了，所以，被殺者不會為親人被殺而悲傷！”
“你……”
呂布差點被噎著了，以手指著曹操，半天罵不出一句話來。
曹操復又說道：“敢阻吾報父仇者，皆殺之！”
呂布怒聲喝斥道：“百姓手無寸鐵，婦孺乃至襁褓中的嬰兒，又何曾阻你去報父仇？”
曹操也怒聲罵道：
“你乃是無父無母之，丁原是你義父，你親手殺之！董卓是你義父，你也親手殺之！無父無母之徒，焉知父仇之痛？”
這話罵得有點重了！與曹操打嘴仗，呂布估計會被虐死！
呂布氣得爆炸了，仰天大喊一聲：“啊呀呀呀呀……狗賊，你……拿！命！來！”
叫罷，呂布一夾戰馬，徑直向曹操沖來！
曹操知道呂布非一人能敵，一揮手，下令夏侯淵與夏侯惇雙戰呂布。
夏侯兄弟兩人與呂布大戰數十回合，不能戰勝呂布，反而被暴怒的呂布一直壓著打！
曹操見夏侯淵與夏侯惇雙戰呂布不能取勝，便又令樂進上前助戰。呂布手下大將盛帆縱馬上前，接下樂進。
曹操令曹仁上前助戰，李通上前接下曹仁。
曹操令李典上前，成廉上前接下李典。
曹操最不缺的就是武藝高強的大將。一揮手，曹純，陳燦，張耀，三將齊出。
宋憲上前敵出曹純，陳燦張耀無人攔截，直奔呂布，與夏侯淵夏侯惇一起，四人圍攻呂布一人。
呂布今天被曹操徹底激怒，含怒出手之下，每招遞出都是迅疾如電、重若千鈞，隱隱含有風雷之聲！暴擊！暴擊！再暴擊……
如今即使被四人圍攻，呂布也毫無懼色，反而越戰越勇。
而且，戰場之上，并不是224這么簡單。夏侯淵與夏侯淳經常在一起對練，配合會好很多，多了陳燦張耀，反而配合不好，顯得有些添亂。
戰不數合，呂布突然奮起神威，大喝一聲，方天畫戟格開陳燦的大刀，如閃電般彈起掃向張耀，張耀舉槍格檔，卻慢了大約0.01秒，方天畫戟過處，張耀半邊身子被攔腰切開，墜馬而亡。
陳燦見狀，轉身欲逃，呂布座下戰馬，雖不及赤免，但也是萬中挑一的汗血寶馬。陳燦被呂布趕上，一戟刺于馬下。
夏侯淳與夏侯淵從后趕來，呂布復又回身接下夏侯淵與夏侯惇一刀一槍，與夏侯兄弟糾纏著廝殺。
呂布之勇，讓曹操看得心驚肉跳。
再看其它幾對單挑的戰將，盛帆戰力較樂進高出不少，也殺得樂進只能招架，毫無還手之力；曹仁李典曹純，則與對手旗鼓相當，正在苦戰。
曹操正要再叫人出陣助戰，卻見樂進突然大叫一聲，棄槍拍馬而逃，卻是被盛帆一槍刺中了左臂！
曹操不敢遲疑，忙下令擊鼓進攻，命中軍向前進攻，以便結束武將單挑。
被呂布留在軍中指揮的魏續，也大刀一揮，八千狼騎迎上曹操中軍沖殺過去。