人多力量大。在這個時代，轄區的人口數量，也直接決定著各諸侯的實力。
通過這些年的發展，王嵩治下的實際人口已經達到了1446萬，其中并州為608萬人，司州300萬人，雍州280萬人，涼州150萬人，漢中108萬人。
當然，這些人口數據是絕對不會對外公布的。外界的猜測，王嵩轄區的人口數是少于1千萬的。
王嵩只要拿下益州和幽州，所管轄的實際人口數量就會多于曹操。所以，在王嵩的計劃中，幽州是絕對不能再讓給曹操的。
“主公，為什么我們不將幽州直接拿下來？”臧霸有些不解地問道。
王嵩解釋道：“現在還不是時候，我們還需要袁氏幫我們拖著曹操的發展速度。袁紹統治河北十幾年，有著非常深厚的根基，只要袁熙還在幽州牧的位置上，就會在冀州和青州的世家和百姓中有很大的影響力，造成這些地方的不穩定。這是其一。
其二呢，如果我們此時拿下幽州，曹操就會非常緊張，我們與曹操之間就隨時都有開戰的可能。這會影響到我們的益州戰略。
而且，對曹操來說，如果我們拿下了幽州，他就絕不會坐視我們再去拿下益州的。要是我們先拿下幽州后再出兵益州，曹操肯定就會直接跟我們全面開戰！
除此之外，另一個更重要的原因是：劉備已經開始對益州虎視眈眈，如果讓有諸葛亮相助的劉備搶先攻占了益州，對我們以后統一天下會造成很大的麻煩。
當然，關于幽州，我們也是萬妥盡可能維持袁熙現在的局面。如果袁熙實在不爭氣，那就拿下來，總之絕不能便宜了曹操。
所以，我此次出征益州，代郡方面也要做好隨時開戰的準備。”
徐庶道：“代郡之前的駐防兵力只有二萬，建議將代郡駐駐守兵力增加到六萬以上，以便應對隨時可能出現的突發情況。”
王嵩想了一下道：“我看，要將代郡兵力增加到七萬。臧霸在五原的兵力增加到五萬，調梁興為定襄太守，將定襄兵力增加到五萬。我再留下軍師徐元直協助魯子敬。如有戰事發生，可調動臧霸和梁興甚至朔方太守馬超支援代郡，使代郡在短時間內增兵到十萬以上。
有這么多兵力，加上有文丑做內應，拿下整個幽州也應該沒有問題。”
一切安排完了之后，王嵩帶著親衛軍回到長安，下令從雍州和涼州抽調十萬精兵去漢中，再從漢中調兵五萬，組成十五萬大軍，用于進攻益州的劉璋。
王嵩想著益州劉璋的時候，劉備也在掂記著益州劉璋。
由于王嵩的出現，使劉備的人生軌道發生了很大的改變。雖然被王嵩挖走了關羽和張飛，但這種改變并沒有使劉備帶來負面的影響，反而給了劉備新的機遇，使劉備少受了很多顛沛流離的磨難，導致劉備比原本歷史上早了七年時間拿下了荊州。
而且此時的劉備的實力，比他原本歷史上的做了荊州牧之后的實力還要強上很多。在地盤上，劉備統一了除南陽郡之外的所有荊州地區，人才方面，武有太史慈，黃忠，魏延，田豫，閻柔，鮮于銀，黃祖。文有諸葛亮，程緒，尹籍，劉先，馬良，廖立等等，全都是一時俊杰。
除此之外，在劉表逃到宛城后，劉備乘機對荊州士族下手，將跟隨劉表的蔡瑁，蒯越，張允等幾大家族勢力從轄區內徹底清除，將被幾大家族掌握的財富和壟斷的資源進行了收集和重新分配。
權利，人才，資源等因素的合理運用，使劉備的實力在短時間內迅速膨脹，兵力也從十五萬人迅迅速擴充到二十五萬人之多。
關于發展戰略方面，諸葛亮對劉備道：“荊州地處兩強之間，北有曹操，東南有孫權，曹操已將兗、豫、徐、冀、青連成一體，人口將近二千萬，可動員兵力在一百萬以上，這不是我們可以對付的。孫權居江東，已歷三世，江東多俊才，兵精糧足，也不是我們可以輕易圖謀的。我們的機會在西邊益州。
益州險塞，沃野千里，天府之土，高祖因之以成帝業。劉璋暗弱，民殷國富而不知存恤，智能之士思得明君。
主公乃當今皇叔，信義著于四海，總攬英雄，思賢如渴，若跨有荊、益兩州，保其巖阻，據險關而守，西和諸戎，南撫夷越，內修政理；待機而動，則霸業可成，漢室可興矣。”
劉備深以為然，緊鑼密鼓地擴軍備戰，做著進軍益州的準備。
然而，就在此時，一件出乎諸葛亮意料之外的事情，拖慢了劉備向益州發展的腳步。
之所以出現這種情況，是因為諸葛亮小看了一個人，這個人，便是年僅20歲的江東之主孫權孫仲謀！
孫權18歲繼任江東之主，當時孫策還剛剛統一江東沒有多久，地方豪強及各郡縣官吏仍存異心。
因此孫權最初掌管江東時，江東局勢非常地動蕩不安。
在這種情況下，諸葛亮認為短時間內，孫權不會有能力進攻荊州。
然而，讓諸葛亮沒想到的是孫權以張昭為師傅，以周瑜、程普等舊臣，統御諸將。先率軍消滅叛亂的李術，又擊敗山越造反，收編了數萬軍隊。他又廣招賢才，聘求名士，諸葛瑾、嚴畯、步騭、徐盛等人才都被招至麾下。如此一來，孫權迅速安定了地方豪族之心，穩定了江東局勢。
周瑜得知劉備與劉表爭奪荊州，便向孫權進言道：“主公要想發展，不能不取荊州。
荊州與東吳鄰接，外帶江漢，內阻山險，有金城之固，沃野萬里，士民安富。若據而有之，進可向北取中原，退可據長江之險而安江東，西可取巴蜀以為后援根基。此帝王之資也。
如今荊州不寧，劉表與劉備相爭，如此良機，實乃天予荊州與主公也。天與不取，必受其咎，請主公趁早謀之。”
孫權深以為然，便又請教張昭。張昭則對孫權道：“荊州北據漢沔，利盡南海，東連吳會，西通巴蜀，此用武之地也。主公若取之，便可與曹操和王嵩分庭抗禮。”
見左膀右臂都意見一致，孫權便下令調集十萬大軍，親統中軍，以凌操，徐琨為先峰，以程普黃蓋為后軍，浩浩蕩蕩殺向夏口而去。
夏口（現今武昌城）是荊州的東大門，漢水的下游叫夏水，夏水的入江口即為夏口，也稱漢口。夏口南臨高山，三方阻水，易守難攻。
江夏太守黃祖聽說孫權十萬大軍來攻，連忙一邊向劉備報告，一邊調遣親信部將張碩為先鋒，陳就為艦隊首領，前去迎戰。
張碩率部乘大船偵察江岸，卻被同樣在偵察江岸的凌操發現。
凌操親率數十勇士，在夜幕掩護下偽裝成張碩部卒，奇襲張碩軍。張碩被凌操所殺，所部水兵盡數被擒。
黃祖之子黃射頗有計謀，得知張碩被殺，首戰失利后，便向黃祖獻計道：“如果我軍派陳就率先鋒蒙沖艦隊守住沔口，孫權必來攻打。沔口附近的河道兩側，都是高山懸崖。我們只要讓大力士從崖頂往河道中丟石頭和火把，就能攻擊到孫權的艦船。”
黃祖一聽，連稱妙計，便從軍隊中挑選數千大力士和弓箭手在河邊的崖頂埋伏。
周瑜領軍趕到，見黃祖的蒙沖艦隊守在沔口上，便派出先鋒凌和徐琨操引大艦隊前去攻打。
凌操的艦隊進入航道不久，忽聽一聲鼓響，從兩岸崖頂滾下無數的石頭和火把。
石頭砸在船上，很多船只立即被砸壞砸沉。火把丟到船上，導致好幾艘大船燃起熊熊烈火。艦隊陷入一片混亂之中，不少船只為了躲避火把和巨石，互相碰撞，士卒紛紛落水。
凌操不避矢石，站在船頭指揮呼喝，被崖上埋伏的弓弩手重點照顧，死于亂箭之下。徐琨接替凌操在船頭上指揮，也被崖頂掉落的石塊所傷，墜入水中溺亡。
孫權的先鋒艦隊大敗，傷亡八千余人，艦只損失過半。
孫權見士卒疲憊傷亡慘重，心存退意。
周瑜勸阻道：“出兵十萬，只是先鋒受點小挫而已，豈能輕言放棄？若是主公的兄長孫伯符在，又會如何決策？”
周瑜這樣說孫權，本意是教導孫權，可是孫權見周瑜每次都提起大哥孫策，便覺得周瑜有些不尊重自己，心里非常不爽。但形勢比人強，此時的孫權還離不開周瑜的輔佐，孫權只好忍了忍，對周瑜施了一禮道：“多謝公瑾指教，兩軍戰陣之事，但請公瑾抉擇。”
周瑜也不客氣，直接接過了指揮權，命呂蒙，董襲率500敢死隊每人穿上兩件盔甲乘大船冒著石頭，火把和箭矢沖鋒。經過艱苦的戰斗，在損失了上百人之后，呂蒙、董襲最終成功地通過了這段河道。
孫權的后續艦隊士氣大受鼓舞，加上崖頂石塊等防御物資也畢竟有限。在石頭變得稀少了之后，周瑜令程普黃蓋領大艦隊快速通過了這段河道，與守在沔口的陳就先鋒艦隊激戰。
呂蒙在近戰中格殺陳就。失去首領的黃祖先鋒大軍被孫權全部殲滅。
黃祖聽說先鋒大軍被殲，連忙親領中軍艦隊來戰，兩支水軍在夏口大戰數日，黃祖不敵孫權艦多，棄艦登岸，死守夏口城待援。