孫權缺少騎兵，側翼被劉備的騎兵攻擊，倉促之間無法形成有效防御陣形。被劉備的騎兵一擊而潰，死傷上千人。
周瑜下令背城列陣的韓當兩萬人前來相助，仍不能止著潰敗之勢，只好且戰且走，退入城中。
劉備大勝一場，下令打掃戰場，收攏物資器械。然后回營議事。
諸葛亮進言道：“今日決戰，大勝一場，重挫敵軍士氣。但夏口城高池深，不易攻破。當出奇計勝之。”
劉備連忙問道：“孔明有何計謀，但請道來。”
諸葛亮道：“無他，斷糧爾。黃祖撤離夏口時，已經盡毀城中之糧草器械，江東軍數萬大軍守城，消耗巨大。我們只要用水師擊敗江東水師，再用戰艦守住河道，便可斷了江東軍的后勤供應！”
程緒道：“荊州水師，與江東水師實力相當，沒有必勝把握啊。”
諸葛亮道：“無妨，只要水師相持，夏口的江東軍后勤補給就得不到了。”
劉備依其言，令魏延于次日領水師前來決戰。
再說孫權回到夏口城中，心中甚是沮喪，心中又生退意。周瑜進言道：“夏口非久守之地，一旦水師失利，夏口便成孤城一座，內無糧草，外無補給，敗亡只是遲早的事。諸葛亮足智多謀，必能想到這一點。如我所料不差，明天劉備必統水師來戰。”
孫權忙問道：“那我軍后續該如何應對？”
周瑜道：“我們大可不必跟他硬拼。今晚便帶全軍出城，連夜悄悄乘船直奔西陵，爭取在劉備反應過來之前拿下西陵，引劉備來救西陵，然后我軍可于西陵水陸兩路設伏，擊敗劉備，全取江夏。”
諸葛亮與劉備定下水師決戰的規劃之后，并沒有放松對江東軍的監控。半夜時分，有斥候回報諸葛亮道：“報告軍師，我們發現夏口城今晚有些異常動靜，具體何種動靜，因戒備森嚴，不能靠近無法探得明白。”
諸葛亮吩咐斥候再探，然后快步走到地圖前，沉思良久，將手按在西陵位置上。釋然一笑道：“這周公瑾不簡單啊，真是個難纏的對手，足智多謀且行事果決。孫權出乎意料迅速穩定江東，全賴此人之力也。”
諸葛亮急步走出營帳，去尋劉備，連夜對作戰計劃進行緊急修改。
荊州江夏之戰，因周瑜和諸葛亮的存在，一時之間，你來我往，斗智斗勇，互有勝負，漸漸地陷入了膠著相峙狀態。
此時的王嵩，領著十萬大軍再次趕到了漢中南鄭，正在召集大將和謀士們議事。
“大家一起商討一下，攻蜀之戰該怎么打。”
王嵩言簡意亥，直接為這次會議定調——攻打巴蜀！
賈詡走到地圖前，向王嵩匯報道：“主公離開漢中這段時間，我們派細作對入蜀之道做了一些探查。從漢中入巴蜀有只有兩條道：
第一條是米倉道。米倉道從漢中南鄭出發，翻過大、小巴山，過米倉山進入蜀地南江縣境，穿越南江縣后跨入巴中，又沿巴河、渠江南下可至江州（即現在的重慶）。
第二條是金牛道。金牛道又叫蜀棧。從漢中出發，經寧強廣元渡嘉陵江昭化劍門關劍閣縣梓潼羅江，可抵達成都。
這兩條道沿途都有十幾道關隘建于絕谷之間，地勢險峻，易守難攻。
而且，雖說是兩條道，但米倉道只能到江州，若從江州再輾轉到益州治所成都，沿途還有河流山川阻滯，甚為遙遠。所以我們攻打成都，可選擇的其實只有金牛道這一條路可走。
趙云接著說道：“我曾與細作扮成行商，親自走了一趟金牛道。金牛道之險，莫過于劍門關。
劍門關地處劍閣縣城南30里處，居于大劍山中斷處，其南坡舒緩，而北面絕壁陡立，只有一個地方如刀砍斧劈一樣出現一個缺口，可供行人通過。兩旁斷崖峭壁，直入云霄，峰巒倚天似劍；絕崖斷離，兩壁相對，其狀似門，故稱“劍門”，有“劍門天下險”之稱。
這是真正的一夫當關，萬夫莫開。要破劍門關，恐非兵多將勇可以為之。”
王嵩問道：
“劍門關現在是何人防守？其能力如何？”
賈詡道：“蜀中名將嚴顏和雷銅”
王嵩道：“嚴顏老于軍伍，勇武而有膽略，有此人扼守劍門險關，確實比較麻煩。”
王嵩想了想，吩咐道：“入蜀之戰，最大的敵人不是蜀兵，而且關隘和山勢，我們可將每一座關隘附近的詳細的山勢圖，做成沙盤。仔細研究好對策，才可進攻。倉促入蜀，必損兵折將，徒勞無益。請派出多股細作，盡快畫好各關隘地圖并做成沙盤。”
隨后，王嵩下令集結兵力到南鄭，讓各部將官對軍隊進行針對性的訓練。
此次王嵩入漢中帶來了十萬兵馬，加上之前屯扎在漢中的五萬人馬以及數萬降兵，此時漢中總兵力超過了二十萬。二十萬人馬齊聚南鄭，每天風風火火，模擬攻打攻隘。
如此多的兵力集結在漢中，劉璋就是再傻，也知道王嵩這是要對自己動手了。
劉璋連忙召集手下文武官員商討對策。
巴蜀偏安一隅，人才其實也是不少，文官有：黃權，張松，張肅，王累，法正，董和等人，也都是一時俊杰。其中黃權，張肅，王累三人，都是劉璋他老爸留給他的輔政之人，對劉璋非常忠心。
黃權見劉璋有些慌張，便安撫劉璋道：“主公不必擔憂，巴蜀山高路險，進出都非常艱難。自古以來，便有“天下未亂蜀先亂，天下已安蜀難安”的說法。只要守好各道關隘，王嵩臂生雙翼，也飛不進來。”
劉璋心緒稍安，便與眾謀士策劃加強各道關隘的布防事項。
益州別駕張松又對劉璋建議道：“益州與王嵩，從無過節，雖非朋友，也非敵人。王嵩現在的敵人是強大的曹操，他沒有全力去對負曹操，卻來入侵益州，這是非常不明智的。然道他想要被曹操和主公同時開戰而被夾攻嗎？
所以，我認為應該先了解王嵩與益州開戰的動機，我個人認為王嵩有可能是缺糧，只是想敲詐我們一些糧食而已。除此之外，也有可能是擔心我們與曹操聯合對付他，故此先向我們展示一下武力，讓我們不敢與曹操聯合。
但是，不管是哪一種可能，我們都應該去了解清楚，才好做出最正確的反應。”
劉璋一聽，覺得很有道理啊——我在這里好吃好喝好玩，又從沒得罪過王嵩，他憑什么要來打我？
“正如子喬（張松字子喬）所言，王嵩這廝肯定是窮瘋了。”劉璋恍然大悟道。
“也有可能是誤會了，或是中了曹操的離計。”有人附合道。
“也有可能是腦袋讓門給夾了，一時神智不清，就做了個愚蠢的決定。”也有人充滿惡意地腦補道
眾人紛紛議論，充分發揮各自的豐富的想象力。
唯有黃權反對道：“王嵩已取漢中，豈能沒有圖謀巴蜀之心，當早做防范！”
法正與張松是至交好友，正所謂“心有靈犀一點通“，聽到張松的發言，想起平時私下里張松對劉璋和王嵩的評價，法正便立即明白了張松心中所想。
于是，法正也連忙開口道：“主公，我們姑且不論張別駕說得是否有理，不管怎么說，我們都應該先弄清楚王嵩的真正想法啊，只有摸清了王嵩心中真實意圖，知彼知己，才能定出正確對策。依我之見，應該立即派出使者，去聯絡王嵩。”
劉璋再次“恍然大悟”道：“對對對！不知何人可以擔任本州牧的使者？”
法正道：“別駕張松，為人博學多識，敏而善辯，可以為使。”
劉璋立即同意道：“那就請子喬為我出使大將軍王嵩。對了，如果王嵩是想要糧草，就多給他一些。這種東西，我們蜀地又不缺。如果他是怕我們與曹操聯合起來打他，就跟他簽個盟約。如果他腦袋被門夾了，呃，哈哈哈，給他找個醫者看一看吧，哈哈……”
劉璋說罷哈哈大笑。
托孤老臣黃權眉頭一皺，喝道：“主公！身為尊者，于高堂之上，豈可如此輕狎？請主公自重！”
“呃……”
劉璋的笑聲嘎然而止，雖心懷怒意，卻不敢忤逆了黃權，唯唯諾諾地道：“黃叔父說得有理，愚侄受教了。”
劉璋口中雖這么說，心里早將黃權家十八代女性都問候了一遍。
張松與黃權素來不合，立即借機替劉璋說話道：“公衡（黃權字公衡）言重了，與人談判之時，幽默詼諧一下又有何妨？主公這不是輕狎，而是相當英明！再說，我等身為屬下，又豈可當庭喝斥主公？你雖資歷很老，亦需明白誰才是主公！主仆之禮，豈可輕廢耶？”
黃權氣得吹胡子瞪眼，卻答不上話來，劉璋則默不作聲，面色古怪，明眼人都能看出他在憋著心中快意。