高沛知道趙云厲害，勸阻道：“趙云勇武，非你我能敵，其麾下將士，精悍異常。我等只可守城，不可野戰。”
扶禁道：“高將軍敗則敗矣，何需畏敵如虎？”
向存也激高沛道：“高將軍怎么膽子變小了？要是六萬人困在城中，被三萬人在城外壓著打，那以后我們蜀軍還怎么抬得起頭？”
高沛無法，只好同意與向存扶禁出城與趙云決戰。
趙云見臨邛城守軍出城，下令退后五里空出戰場。
蜀軍全部出城列陣之后，扶禁手下胡人勇士格瓦前來搦戰，周泰上前應戰，不到十合，斬格瓦于馬下。
扶禁見狀，縱馬舞刀，上前親戰周泰，大戰三十余合，便支持不住了，險像環生。
向存擔心扶禁有失，前來相助，卻被閻行上前接著廝殺。
才交手幾合，向存便不敢再戰，與扶禁一起逃往本陣。周泰和閻行見對手逃跑，便拍馬追趕。高沛一見，忙下令全軍進攻，以救回二將。
趙云見敵軍全線進攻，也不廢話，令曹性和李勇護著兩翼，親率中軍直攻高沛的中軍。
高沛三人的軍隊雖多，卻不敵趙云的將勇兵悍，反被趙云殺得大敗，狼狽退回城中。
當天晚上，扶禁私下里對向存道：“沒想到王嵩麾下將士如此悍勇，這次益州之戰，恐怕敗局已定，無力回天了。”
向存回復道：“劉璋暗弱，終究不如王嵩英明，依我看，這益州之戰，劉璋敗局已定，你我縱然拼死，也是徒勞無益。不如我們去投王嵩？”
兩人本是私交甚好，此刻見彼此想法相同，立即相視一笑，扶禁道：“高沛與黃權有姻親關系，恐怕不會與我們一條心，我們不如干脆砍了高沛人頭，獻予趙云，以為晉升之禮？”
向存與扶禁一拍即合，當夜便率軍攻打高沛軍營。高沛手上只有八千多殘兵，自然打不過向存和扶禁的數萬大軍，高沛死為亂軍所殺，余者紛紛投降。
第二天，向存和扶禁向趙云獻上高沛的人頭，向趙云投降。趙云忙快馬向王嵩稟報。
王嵩得到稟報，仍以向存為永昌郡太守，以扶禁為蜀郡屬國相。然后召回趙云，準備進攻江州。
此時的劉備，正與孫權在江夏酣戰，諸葛亮與周瑜各施手段，打得勢均力敵，難解難分。周瑜用計襲占了西陵，卻又被諸葛亮襲占了夏口，隨后諸葛亮在西陵周邊屯集大軍，雙方惡戰數場，孫權以水師占優，而劉備則馬步軍戰力遠勝孫權。
就在此時，劉璋的使者吳懿來到了劉備的營中，向劉備說起益州戰事，想要向劉備借兵。
劉備有些納悶，自己正與孫權交戰，尚未分出勝負來，怎么有兵力去援助劉璋呢？
吳懿見叫備遲疑，便開口道：“懿此次前來搬兵求援，不是想救劉璋，而是想將益州獻于皇叔爾，劉璋懦弱無能，益州早晚必為他人所得。
若益州為他人所得，我主公劉璋難免身死族滅之禍，若是益州為皇叔所得，以皇叔之仁德，必會看在同為漢室宗親的份上，讓我主劉璋安享富貴。”
這個誘惑太大了，天賜良機！
劉備心中一動，轉頭看向諸葛亮。見諸葛亮微微點頭，劉備便對吳懿道：“久聞子遠乃蜀中人杰，今日一見，果然名不虛傳。我欲救劉璋久矣，只是援軍之事，不知該如何解決。”
諸葛亮開口道：“主公勿憂，我們與江東孫權之戰，也是時候該結束了。我料孫權也想退兵，只是需要一個機緣罷了。如果我們主動示好，彼此結盟，共抗曹探和王嵩，孫權必然答應。”
劉備聞言，便問道：“何人可以為使？”
馬良開口道：“尹籍天下名士，在荊楚一帶德高望重，可以為使。”
于是，劉備讓人請來尹籍，一番面授機宜之后，讓尹籍前去求見孫權。
孫權見到尹籍，還是很客氣的問道：“戰場兇險，刀槍無眼，尹老大人不在家中含飴弄孫，享天倫之樂，卻來這兇險之地所為何事。”
尹籍倚老賣老地道：“孫文臺英雄蓋世，沒想到子孫如此不明天下大勢，想來這彌天大禍，恐怕不遠了啊。”
孫權心中不悅，卻仍很有禮貌地問道：“尹老大人何以有如此一說？”
尹籍道：“我先問你一句，你可給我一句實話。你這次攻打江夏，意圖何在？”
孫權道：“黃祖害我父親，我來為父報仇！”
尹籍毫不相讓道：“令尊是戰死在江夏，不是戰死在江東。江夏可不是令尊的地盤啊。
令尊是跑到別人地盤上殺人放火，被別人所殺死。若你要為令尊報仇，那別人地盤上被令尊殺死的萬千將士呢？他們誰沒有家庭？他們的后人該不該找你來報仇？”
孫權被懟得不知如何開口，正要發火，卻聽尹籍又接著說道：“曹操滅了袁紹，奪下了冀州和青州，將兗豫徐青冀連成了一片。大漢十三州，曹操已得其五，所轄人口近二千萬人，幾乎是整個大漢人口總數的一半，兵精糧足，只要緩過氣來，便可統百萬大軍來取荊州和江東。
王嵩已經攻下益州的州治成都，只要再攻取了江州，隨時可從夷陵出兵入侵荊州和江東。
而仲謀你現在卻還在與劉備爭斗。當然，假如你能在短期內擊敗劉備奪取荊州，也不失一個辦法，但是，你覺得可能嗎？如果不能快速戰勝劉備，何不休兵罷戰，結成聯盟，共抗曹操和王嵩？
為了表示誠意，你們從江夏退兵之后，可以去取交州，我主公絕不干涉。而我主公則攻取夷陵。
將來如果王嵩來攻，我主公堅守夷陵就可以擋著王嵩。如果曹操來攻，他攻我荊襄，則你出兵攻打合肥，他攻你江東，則我方出兵宛城，雙方互為奧援，守望相助，豈不美哉？”
孫權本就有退兵之意，覺得尹籍說得在理。但這么大事情，可不能這么隨便答應，便開口對尹籍道：“尹老大人遠來辛苦，且先休息，待我好好想想，再給您答復。”
當天晚上，孫權召集幕僚一起討論此事。張昭道：“尹籍說得也有道理，我們確實沒有能力快速滅了劉備，現在戰事僵持在這里，對雙方都不利。若是曹操或王嵩南下，我們與劉備的實力加起來，也難以與王曹中的任何一人抗衡。若能退兵，并快速拿下交州，與我江東大有好處。”
張宏道：“交州的蒼梧太守吳巨，與劉備走得甚近。且荊南四郡與交州相鄰，為何劉備不自己取交州而讓給我們去取呢？是否有詐？”
周瑜道：“荊州四戰之地，如果沒有根基，很難發展起來。劉備的真實想法是與我們休戰后，與王嵩去爭益州。如果能取得益州為根基，他才有偏安一方的機會。因此，此事不必疑心。”
孫權與手下幕僚計議已定，第二天便召來尹籍道：“結盟之事，我想好了，我們雙方是和則兩利，斗責兩敗。我可以從即日起退兵。但是我聽說蒼梧太守吳巨與劉皇叔私交甚好，我擔心在我取交州時，劉皇叔會暗中支持吳巨，或受降吳巨，給我添麻煩啊。“
尹籍道：“你的擔心，也不是沒有道理。不過私交是私交，豈可應私而廢公？我們可以在盟約上寫清楚。江東與交州戰爭期間，荊州絕不給交州提供任何幫助，也不會收留任何交州軍政人員。”
雙方達成了共識，便于次日簽訂秘密盟約，然后，雙方各自退兵。劉備穩定了荊州，便點起五萬人馬，在吳懿的陪同下，向夷陵而去。
再說臧霸和嚴顏許褚受命攻打犍為郡，在到達南安（今四川樂山市）時，卻遇到了一場惡戰。
張任奉命帶所部四萬多人馬退往江州，才走到南安，便傳來成都被攻破的消息。
此時犍為太守劉璝，剛好帶三萬人馬屯守在南安。劉璝是劉璋手下有名的將領之一，此人能文能武，頗有謀略，且與張任關系一向較好。
劉璝接到張任之后，對張任道：“王嵩占了成都之后，必先來取犍為。犍為是成都的軟肋，如果王嵩不取犍為而取江州，我們只要從犍為出兵直取成都，則王嵩后路斷絕，必遭敗亡。
張將軍退往江州，還不如就在南安駐守。何況江州已有六七萬人馬，防守綽綽有余，若是放糧招兵，短期內將兵力擴充到十幾萬都不成問題，雖說新兵不能用于野戰，但防守是完全沒有問題的。”
張任認為劉璝說得很有道理，便給劉璋寫了一封信說明情況，然后留在南安與劉璝共同阻擊王嵩。
張任深通兵法，知道居城而守，若外無援軍，便失去了戰術的靈活性，所以張任便讓劉璝協助招集民夫，在城外修了三道堅固的環形防御工事。
然后，由劉璝守城，而張任則帶領本部四萬多人馬駐扎城外，與劉璝互為犄角，守望相助。