張裔投降的原因也很簡單：王嵩攻破了成都，張裔認為益州大勢已去，對懦弱無能的劉璋徹底失望了……。
接下來的事情就簡單了，在張裔的“引狼入室”下，華雄快速通過了米倉道剩下的十幾道關口，直抵漢昌城下，在漢昌城下一場惡戰，華雄張繡身先士卒，親自強攻登城，擊殺守將姚魯，俘虜蜀軍一萬多人。然后沿巴水河南下，連破宜漢，宕渠，墊江從北部威脅江州。
華雄在攻占了墊江之后，立即派出信使去成都聯系王嵩。
此時的王嵩，已經回到成都，在為進攻江州做最后的準備，在接到華雄的軍報之后，王嵩大喜過望，沒想到本來只是佯攻的華雄一路人馬，竟然這么快就打到了江州旁邊的墊江。
如此一來，事情就變得簡單多了。
郭嘉站在地圖旁邊，對王嵩及一眾將領侃侃而談道：
“主公及各位將等，攻打江州，全取益州的時機已經成熟了：
其一，從地區勢力來講，現在劉璋能控制的只有巴郡一地，其它地方要么被我軍占領，要么被切斷了與劉璋的聯系。
其二，從兵力上來講，我們從金牛道和陰平道過來的人馬，扣除戰損，再加上投降的蜀兵，已經有了二十萬人馬。華雄張繡從米倉道入蜀的三萬人馬，扣除戰損，再加上鄧賢和張裔投降的人馬，也有了五萬多人馬。兩路人馬總數達二十五萬人馬，除開我們占領的郡縣中需要駐守的人馬，我們至少可抽調十八萬人用于進攻江州。
其三，我們已經收集了大量的戰船和漁船，可以沿岷江水陸兩路齊頭并進，直趨江州城下，有周泰的水師在，我們不用擔心后勤問題，也不用擔心劉璋用水師溯水而上反攻成都。
其四，華雄現在屯兵墊江城，離江州太近，如果我們不盡快出兵，華雄就會遭到來自江州的反撲。如果我們出兵，華雄就可沿嘉陵江南下，與我們會于江州。”
王嵩看向眾將，見大家都是一副摩拳擦掌，躍躍欲試，蠢蠢欲動的樣子，心中甚是滿意。
隨后，王嵩開口道：“奉孝之言，正合我意，此次伐蜀的收官之戰，也該開始了。”
接著王嵩下令道：“由周泰領水師二萬人，從成都出發，沿岷江順水而下，配合陸上軍隊進攻江州。
由趙云領兵五萬為先鋒，龐德領兵三萬為后軍，我自與世子王泰領軍五萬為中軍，沿岷江兩岸向江州進發。至于成都，則留王凱和賈詡領三萬人馬駐守。”
眾將轟然應喏，甚是振奮，只有王凱不能出征，有些失落。
王嵩拍拍王凱的肩膀安慰道：“成都對我非常重要，是我們在蜀地的老家，你是我的弟弟，我出征在外，家里只有交給凱弟，我才最是放心！”
王凱感受到王嵩的信任，這才欣然道：“大哥你放心，我一定守好成都，不讓大哥擔心！”
在江州“巡查”為名，實為“逃命“的劉璋得到張任戰敗投敵的消息，再也無心過他“正常人”的生活。
一反常態，劉璋開始變得“勤政”起來了
“張任投降了，你們說，現在該如何是好。”
張肅立即回答道：“主公，我張家愿捐出一半家產，用于為主公招募新兵！所有的家丁護院也交給主公統一指揮！”
張肅也是很緊張，當初慌慌張張害死了親弟弟張松，想的也并非什么大義滅親，而是為了保著家族。現在眼見王嵩如此勢大，如果劉璋敗了，自己恐怕連投降的機會都沒有了。因此，張肅顯得特別積極。
在張肅的帶領下，手下官員們紛紛出錢出人，劉璋又從府庫中拿出大量錢財用于招兵，短時間內又招了好幾萬軍隊，使駐守江州的兵力達到了十五萬人。當然，兵員的素質無法保證，老弱病殘比比皆是。
一些死忠于劉焉和劉璋的官員家族，也份紛捐錢捐人，支持劉璋的“抗戰”。
原先因反對向劉備求援而被劉璋一怒之下貶為庶民的董和，傾盡家產幫助劉璋，使劉璋很是感動，又將董和官復原職，依舊擔任治中從事之職。整個江州，都為擴軍備戰而忙得熱火朝天。
沒多久，噩耗再次傳來，鄧賢被俘，張裔投敵，華雄張繡從米倉道長驅直入，連破漢昌，宜漢，宕渠，墊江數城！
得到墊江城被從米倉道而來的華雄攻破的消息，劉璋又立即陷入了恐慌之中，連忙召集文武官員議事。
以吳蘭，孟達，楊懷為首的武將認為應該主動出擊，先滅了華雄這支人馬，而以張肅，董和等為首的文官，則極力反對在此時分兵，認為“龜孫子”戰術在此時才是最好。
劉璋不能決定，征求女婿費觀的意見。費觀道：“華雄有四萬多人，若死守墊江城，恐怕曠日持久，于我方不利。而且我軍多是新兵，守城尚可，野戰則戰力堪憂。”
吳蘭則道：“華雄屯兵于江州之側，若是不能及早除掉，待王嵩來進攻江州時，華雄必成心腹之患也。屬下不才，愿帶數萬人馬，為主公去墊江將華雄的腦袋取來獻給主公！”
劉璋覺得有理，最后決定讓吳蘭帶兵五萬去攻打墊江。吳蘭認為兵力太少，懇請至少要八萬人。費觀堅決不許，最后吳蘭只好帶著這五萬人去打華雄的四萬多人。
華雄見吳蘭只是帶五萬人來攻城，覺得很好笑，索性給吳蘭一個面子，放棄高大的城墻，與吳蘭在城外野戰。一場混戰下來，將吳蘭打得大敗虧輸。吳蘭沒有砍到華雄的腦袋，自己反而挨了華雄一刀，受了重傷，得親衛拼死相救，才保得性命，狼狽逃回江州。
出發時帶著五萬人，回到江州時，已不到三萬人。從此再沒人敢提進攻墊江取華雄腦袋的事情了。
華雄見劉璋不來進攻，也只是在墊江謹守城池，沒有展開進一步軍事行動，大家相安無事。
如此平靜了七八天，便又有哨探傳消息到江州，說是王嵩從成都出兵十幾萬，水陸并進，奔江州而來！
這一下江州徹底亂了，有主戰的，有主和投降的，有主張投靠劉備的，甚至有主張劉璋逃入山中避禍的……。
董和道：“王嵩勢不可檔，益州大勢已去，與其繼續打下去，還不如投降王嵩，以王嵩之仁義，必不會加害主公。”
張肅一聽急了，他當初擔心弟弟張松連累家族，以“大義滅親”之名出賣了張松，若是劉璋投降王嵩，王嵩必然要殺他張肅為張松償命！
所以，張肅趕忙對劉璋道：“王嵩此人行事，為達自的不擇手段，當初我們示好于他，許以錢糧，他竟然暗中勾結我那不肖的弟弟，如此不講情義之人，又豈能投降于他？”
吳班是吳懿的族弟，自然是心向劉備，也嚇唬劉璋道：“自古以來，諸侯戰敗投降的，能有幾個得到善終，要是我們投降，王嵩還會用我們做官，要是主公你投降，唯有一條死路而已！請主公去了投降之心，一心抗敵。先頂住一段時間，待劉皇叔到來，必可擊敗王嵩！”
提起劉備，劉璋宛如看到了一根救命稻草，連忙問吳班道：“不知我那劉皇叔的兵馬何是能夠到達？”
吳班回答道：“昨晚接到了我兄長傳來的快訊，劉玄德已經與孫權罷戰，答應盡快出兵，但大軍出征，也是需要時間準備的，再加上從荊州入蜀，需要逆水而上，船行較慢，還需要一些時日才能趕到江州。不過，請主公放心，只要我們堅守二十天，劉備必至！”
“那么，你們說，我們能不能堅守二十天？”劉璋很是擔心。
張肅道：“如此堅城，十幾萬人防守，只要錢糧無虞，別說二十天，就是二年，王嵩也休想攻破！”
董和依舊反對道：“我還是那句話，劉備此來，絕對不安好心，請主公明鑒！”
劉璋把劉備當成是救命稻草，一聽董和之言，又開始不悅走來，對董和喝斥道：“投降之事，休得再言！”
董和見劉璋臉色不豫，只好嘆了口氣，不再說話。
最后，劉璋還是定下了堅守江州，等劉備來援的方案。想來以十萬人守城，堅持個把月也不會是什么難事。
但是，在說到守城之將時，劉璋又有些犯難了。
原本益州良將也算不少，可是戰爭打到現在，手下武將死的死，降的降，傷的傷，現在能用了除了費觀，只剩下楊懷和孟達兩人，而且費觀還是以謀士色彩居多，論帶兵打仗并非良將，除費觀之外，孟達雖然有勇有謀，但也還稍顯年輕，資歷不足以服人。
最后劉璋只好以費觀為守城都督，統籌全局，以楊懷負責城守，而將年輕勇武的孟達，提升為親衛軍統領，率領直屬自己的二萬親衛軍。
此時的劉備，已經點起兵馬八萬余人從江陵出發，沿長江逆水而上。