牂柯太守吳蘭的府中，丑男龐統居中而坐，吳蘭、鄭度、龐羲、楊懷、扶禁、孟達等人分列左右。
本來有些各自為政的幾位太守，在龐統出場不到一刻鐘后，便乖乖地交出了軍隊，恭恭敬敬地把龐統請到帥位上坐好。
接下來，龐統開始運籌帷幄了！
龐統走到地圖邊，將手指在劍門關的位置，開口說道：“劍門關，是此戰的關鍵！誰可為我奪之？”
孟達和楊懷上前一步，齊聲道：“某愿往！”
龐統道：“孟將軍是員智將，非孟將軍不能奪劍門關也；楊將軍勇悍，與孟將軍正好珠聯璧合，智勇相濟。
你兩人以孟將軍為主，楊將軍副之。若要襲破劍門關，你們需要多少人馬？”
孟達道：“嚴顏的廣漢郡，全部兵馬加起來不足兩萬，劍門關只有六千人馬駐守。且劍門關之險，在于對外而不在于對內。予我三萬人馬足矣！”
龐統道：“好！不過，劍門關舉足輕重，不能出任為差錯，為了保險起見，我予你五萬精兵，你務必速戰速決，盡快拿下此關，擋著王嵩的援兵。”
待孟達楊懷應喏退下之后，龐統又道：“戰事一起，法正必收縮兵力于江州。請張裔將軍領兵二萬突襲米倉道，堵住王嵩從米倉道入蜀的道路。張裔將軍可有把握？”
張裔笑道：“何須兩萬人馬？據守米倉道的軍隊，仍有我的舊部，只要我率軍到達，必來投靠。”
龐統道：“穩妥起見，你先率兩萬人馬過去，待奪下米倉道后，再回軍與我共擊江州。”
隨后，龐統又道：“其余人馬，隨我進攻江州，待江州攻破之后，再攻擊趙云的后背，配合劉皇叔夾擊夷陵的趙云。”
眾人聽到龐統的戰略，盡皆信服。隨后，龐統又對策反董和做出了一此安排后，下令諸將盡快出兵。
益州的這一變局，是王嵩所始料不及的。
王嵩和賈詡都沒有料到龐統孤身入蜀折服群丑獲得十萬兵馬之事。
再加上龐統迅速起事出兵，當細作把龐統入蜀的消息告訴賈詡時，孟達的五萬叛軍已經繞過成都，直奔雒縣而去了。
形勢危急，廣漢郡只有嚴顏的郡兵一萬五千人。
而此時趙云的軍區兵馬，有五萬屯扎在夷陵與劉備對峙，副帥閻行和賈詡領三萬駐防成都，另一位副帥張繡領二萬駐江州。
賈詡看著手中的情報，表情很是嚴肅。
閉目沉思了一會，賈詡猛地睜開了眼晴，對閻行道：“鳳雛龐統，果然名不虛傳！看來這一次，老夫是遇到對手了。”
“那么，我們該如何行事？”閻行問道。
賈詡道：“刺史董和態度不明，這可能會是最大的變局。必須立即行動，拿下董和！”
閻行道：“拿下一州刺史，可不是我們可以做的，除非有唐王親自下令，否則形同謀反。這樣是否妥當？”
賈詡道：“事急矣，若主公怪罪，我一力承擔！”
閻行還是有點擔心地問道：“現在證據不足，會不會造成不良影響？”
賈詡道：“無妨，你先想一下，龐統為什么不派任何軍隊來進攻成都，你可知道原因？”
閻行很是不解地說道：“這也正是我不解的地方，還請軍師釋疑。”
賈詡道：“嚴顏兵少，頂不住孟達的進攻的，我們必須調兵去援助嚴顏。
但如果我們分兵去救援嚴顏，這成都的守衛兵力就不足了。而董和手中，有五千直屬刺史的軍隊，再加上城內各家士族的家奴，足以武裝上萬人！這就是龐統的陰謀所在！”
閻行恍然大悟道：“你是說，龐統不來進攻成都，其真實的目的就是在等我們分兵，待我們分兵之后，董和與士族家奴突然叛亂，控制成都。”
賈詡道：“正是如此，所以，無需遲疑，先將董和抓起來再說。”
閻行應了聲喏，正要帶兵去抓人。就在這時，有親衛來報，刺史府主薄王景來訪。
賈詡大喜道：“王景此時來訪，必帶有主公密令。主公智略之深，吾所不及也。”
果然，當閻行半信半疑地將王景傳入軍帳時，王景從懷中掏出一個錦囊交給賈詡道：“主公有密令給到賈軍師，請賈軍師按令行事！”
賈詡打開錦囊，里面有書信一封，上書：前軍師賈文和親啟。
賈詡打開書信，只見上面寫道：“益州若有叛亂，賈文和可持此信執掌益州，有便宜行事之權。”
賈詡道：“主公數年之前，便已經料到了今日之結局。縱然龐統親臨益州，整合十萬叛軍，又有何懼？”
說罷，賈詡對閻行道：“立即調兵圍了州牧府，我們一起去見一見董和。”
州牧府中，成都城內各大士族代表正在勸說董和舉兵叛亂。
在是否叛亂的事情上，董和一直非常矛盾。董和是一個很有眼光的人，他深知王嵩的厲害，不愿也不敢與王嵩為敵。
但是，董和也是劉焉的至交好友，劉焉死前曾托董和照顧劉璋，當初在劉璋的事情上，董和也是表現得樣樣都護著劉璋，即便被劉璋貶為庶民，亂棒打出，可當劉璋危急之時，仍散盡家財去幫劉璋。直到劉璋投降王嵩，見王嵩善待劉璋，才肯擔任王嵩給的益州刺史之職。
所以，董和一直很矛盾，既不愿反叛王嵩，又不忍劉焉的孫子劉循因叛亂失敗而被殺。
這種態度，給了益州士族家主們很多的想象空間，在此敏感之時，紛紛秘密派人前來拜訪董和，希望拉攏董和一起叛亂。
吳家的代表是吳懿的兒子吳班，吳班對董和道：“楚公劉皇叔已讓龐統入蜀，益州群雄咸服，十萬大軍盡皆聽從龐統號令。楚公又在夷陵拖著了趙云的主力，益州大勢已定，董刺史何須再如此優柔寡斷？”
鄭家家主道：“蜀人皆知董刺史忠義，亦知董刺史出仕王嵩乃迫不得已，今如此良機在前，不可再猶豫不決也。”
龐家家主則直接威脅道：“識時務者為俊杰也，若再拖延著不做決定，不論是劉備得了益州或王嵩保著了益州，董家滅族之禍皆不遠矣！
非友即敵的大是大非面前，豈容我等搖罷不定猶豫遲疑？”
龐家家主的話，董和自然是明白的。是到了最后做決定的時候了！
董和舉起右手，在空中懸停了半響，終于重重地拍在桌案上，然后大聲道：“好！我現在就答應了各位，請各位速回家中，調集所有家奴備用，只待閻行分兵救援嚴顏，我們就一齊動手，奪下成都的控制權！”
眾家主盡皆大喜，紛紛稱頌董和忠義無雙，英明睿智，是一個識時務，懂進退的忠厚長者。
一時之間，歌功頌德，馬屁如潮，讓董和有些飄飄然忘乎所以了……
然而，就在此時，一個不和諧的聲音響了起來：“報告刺史大人，不好了，閻將軍帶著大批軍隊包圍了刺史府！”
董和一聽，大喝一聲道：“休得驚慌，閻行沒有處置一州刺史的權利！除非他也想謀反！”
話音未落，伴隨著兵刃相交和慘叫聲傳來，一大隊精銳士兵沖進大廳之中，將董和及各士族家主團團圍住。
緊隨在這隊精兵之后的，正是閻行，賈詡和王景三人。
董和聲色俱厲道：“大膽！擅自帶兵沖擊一州刺史府，你等意欲謀反否？”
“呵呵！”
賈詡哂笑了一聲道：“謀反？謀誰的反？是謀劉循的呢，還是劉備的？”
董和道：“我乃唐王親封益州刺史，除了唐王親自鑒署的詔令，任何人無權處置于我，否則就是造反！”
閻行大笑道：“正在造反之人，卻誣指他人造反，這真是本年度最大的笑話啊！哈哈，真是笑死我了！”
董和道：“你說我造反，可有證據。”
賈詡道：“現在還沒有證據，但有堂上這幫人在，很快就會有了。唐王早有密詔在此，見詔如見唐王。”
說罷，王景取出密詔，先出示給眾人，然后念道：“益州若有叛亂，賈文和可持此信執掌益州，有便宜行事之權。”
董和一聽，頓時像斗敗的公雞，頓坐在地上，不再言語。
賈詡道：“我從此刻起，便奉唐王詔令，節制益州。益州刺史之職暫由王景擔任。堂上眾人涉嫌叛亂，全部拿下嚴加審查，待證據確鑿后，從嚴懲治。
城中所有軍隊，交由閻行統一整編。各士族家兵意圖謀反者，全部剿滅之！”
賈詡突然發動，一舉端掉了成都城內所有懷有異心之人。
成都城內，各家參與謀反的士族，全部被滅族，其家兵家丁也悉數被殲或收編。
閻行原本手上只有三萬人馬，收編了董和的五千人和五千多投降的士族家兵后，兵力上漲到四萬多人。
閻行給賈詡留下兩萬人防守成都，剩下兩萬人則在閻行的帶領下去救援嚴顏。
廣漢郡太守嚴顏，得知孟達領叛軍來犯，立即領兵堵在了雒城，想憑雒城擋著孟達。
可是，在孟達兵臨城下的當天晚上，雒城內的士族家兵便發動了叛亂，打開城門放孟達叛軍入城，嚴顏寡不敵眾，只好退出雒城退往涪縣。
孟達得雒城士族支持，兵勢更甚，加上又裹挾了一些青壯，兵力增加到八萬多人，雖然戰力不怎么樣，但勝在人多。
嚴顏一敗再敗，只剩下五千人逃往劍閣。