嚴顏一路慘敗，關羽在江油城也呆不住了，與嚴顏和前來救援的閻行合兵一處，共二萬五千人馬全部退往劍閣。
關羽，閻行和嚴顏三人，以關羽官職最高，共推關羽為主帥打算死守劍閣等待王嵩的援軍。
孟達知道劍閣的重要性，日夜揮兵強攻。
劍閣之險在于從北往南，而如今孟達是從南往北攻打，劍閣就算不得是什么險關了。
關羽的二萬五千人馬在孟達的近九萬人馬的輪番攻打之下，守得非常辛苦，若非有關羽，閻行，李勇，韓平，韓鎮等猛將在，劍門關恐怕早就為孟達所奪。
閻行早已派人向王嵩報信并向漢中太守張任求援，但路途遙遠，信使到達漢中就用了四天，等張任的援軍到達，至少是十天之后的事情了。
而且張任在漢中，能調出的軍隊也不多，只有一萬多人。
十天之后，漢中的一萬援軍趕到，剛好補充了這些天的唐軍傷亡人數。
而孟達的軍隊人數卻仍在增加，各地士族瘋狂反撲，組織了很多的家丁前來參戰，并強征了不少民壯用來做炮灰。劍門關形勢非常嚴峻。
“這個龐統很不簡單啊！看來我提前在巴蜀挖的那些坑，不小心把就會把自家給埋了啊。”
王嵩收到閻行急報之后，感到非常驚訝。千算萬算，沒算到龐統孤身入巴蜀，將一盤散沙的巴蜀群丑給整合了起來。
王嵩不敢有絲毫耽誤，收到急報的當天，便命張飛為先鋒，領二萬禁衛軍立即出發，火速趕向劍門關。
而王嵩自己，則在第二天領五萬親衛軍和三萬禁衛軍帶齊了各類物資向劍門關而去。
這一次，王嵩帶了較多的兵馬和物資，想要將益州和南蠻全給平了，不留后患！
當孟達在日夜不停猛攻劍閣的時候，龐統在江州卻取得了不少的進展。張繡的軍區兵和法正的郡兵加在一起三萬多人，只能守著江州城，而龐統乘機在兵圍江州的同時，派出張裔搶占了米倉道，堵住了王嵩從米倉道入蜀的道路。
而劉循本部，則在收納了各士族私人武裝和裹挾了一些民壯之后，兵力擴充到八萬多人馬。
龐統日夜攻打江州，不過江州的法正也是足智多謀之人，張繡又是號稱北地槍王的猛將，賈詡給到兩位的命令又都是堅守江州，不出城野戰，其它都別管。
因此，張繡和法正一武一文，互相配合，沒有再給龐統可乘之機。
趙云守在夷陵，卻是無驚無險。趙云與黃忠各據險要地形，劉備攻不過來，趙云心憂益州局勢，也不敢貿然進攻，就這樣傻傻地干耗著，等著益州局勢的進一步發展。
劍閣，關羽的唐軍加上張任的援軍一起，也只剩下二萬多人了，而孟達和楊懷則每天強征百姓攻城，兵力并不見少，仍有八萬多人。
二十多天的日夜不停地做戰，唐軍的兵力和物資都消耗得非常嚴重，箭矢基本上都用完了，火油瓶也用完了，刀刃都砍成了鋸齒一般，好在關羽帶來的五千人是身著板甲的禁衛軍，不懼弓箭和普通刀劍，只要哪里有險情，派一隊禁衛軍上去，很快便又能將敵軍趕下城去。
隨著時間一天天拖下去，孟達也是急得不行，孟達知道，每拖一天，離王嵩援軍到來的時間就近了一天，只要王嵩的援軍到了，孟達奪取劍門關的計劃也就失敗了，這很可能意味著，整個益州形勢的逆轉。
因此，孟達開始發狂了，不再征用百姓做炮灰，每天都是用精銳部隊不計傷亡地強攻了。
劍閣城壓力陡增，處處險情，連關羽自己都親提大刀，在城頭奮戰不休。劍閣城已經是岌岌可危。
就在關羽想要放棄劍閣退入劍門關時，張飛的兩萬援軍晝夜不停地趕到了劍閣。
張飛援軍的到來，立即扭轉了劍閣的局勢，不僅守住了劍閣，張飛還直接將禁衛軍帶出城去與叛軍野戰了一場。
張飛帶來的，可是全部從百戰老兵中挑選出來的禁衛軍！
而且這二萬先鋒禁衛軍全部是換裝了精鋼板甲的精銳中的精銳，對付孟達的這些摻合了不少家丁和青壯農民的地方部隊，不要說以一敵十，以一敵五是完全可以吊打的了。
因此，當孟達的士兵在全力攻城的時候，張飛領著二萬禁衛軍打開城門，出城與叛軍野戰，將正在攻城的叛軍擊潰，還乘勢反攻。
關羽也乘機率劍閣守軍殺出城外，三萬多人馬將孟達楊懷的近八萬叛軍打得敗退了二十余里，方才收兵而回。要不是張飛的軍隊晝夜趕路非常辛苦，這一戰就足以將孟達徹底擊敗了。
孟達很是沮喪，收攏殘兵，才剩下不到四萬人。戰場上被殺被俘的叛軍其實也就萬余人，很多強征的青壯和不愿與王嵩為敵的叛軍士兵，在孟達敗退之時一哄而散，乘機跑向山中做了逃兵。
其實很多叛軍士卒都是擁護王嵩的，但在軍隊這種嚴謹的體制下，因為有軍法約束著，普通士卒是通常都是身不由己，只能聽令行事。而在敗退過程中，因基層軍官戰死或與手下士兵散開，很多不愿作戰的士卒便乘機逃向山林躲了起來。
“子度，張飛應該是唐軍援軍的先鋒，張飛到了，其身后的大隊人馬應該也不遠了，你說我們該怎么辦？“楊懷非常著急。
孟達思前想后，無計可施，最后對楊懷道：“我們奪取劍門關的計劃已經失敗了，再呆在這里就失去了意義。
龐統先生的戰略也必須隨之改變了，我們只能去找龐統，與劉循合兵一處，才能與唐軍抗衡啊。”
楊懷也萌生了退意，二人合計一番，決定跑路了。
不過，這時候想跑路，也有些晚了！
在成都，還有一個毒士賈詡！
毒士賈詡可不是這么容易放過這些叛亂者的。
在這近一個月的時間里，賈詡在干什么呢？這毒蝎子一樣的老頭一刻都沒閑著：在殺人，在抄家，在招兵練兵！
首先說殺人和抄家，賈詡幾乎將成都城內的士族全部“牽扯“進了謀反的罪名里面。
士族之間互相通婚，互相合作做生意，互相勾連，要找“證據”實在是太容易了。
這種污人清白的事，賈詡不能讓“仁義無雙“的王嵩來做，賈詡主動自己去做了這個惡人，目的只有一個，削弱益州士族，讓土地和各種資源回到益州百姓手中。
然后，賈詡又從百姓中招了一萬多青壯，交給梁習和楊秋訓練以備守城之用。
估摸著王嵩快要到了，賈詡便給梁習留了五千精兵和一萬青壯守城，自已則與楊秋和張橫帶著一萬五千精銳，夜襲雒城，全殲了雒城的三千叛軍，并且派出大量偵騎阻斷交通，使孟達和楊懷根本不知道后路被人給堵著了。
于是，當孟達決定跑路匆匆忙忙跑到雒城時，才知道雒城在三天之前就被賈詡給拿下了。
孟達楊懷的退路被堵死了！
天陰了，下雨了。
孟達和楊懷兩人騎著馬，茫然地矗立在城外，任冰涼的雨絲抽打在臉上，任寒風浸染了那無助的雙眸，慢慢地，有淚水混在雨水里一起流了下來……
孟達哭喪著臉，對著城頭站立的那個風騷老頭大聲喊道：“賈……文……和，你……真……毒！”
看著站在城外，如剛被做了絕育手術一般傷心的孟達和楊懷，風騷老頭賈文和樂得山羊胡子一翹一翹，嘎嘎嘎嘎笑過不停……
孟達從劍閣一路撤下來，連敗數場，到達雒城時，人馬已經不足三萬。
王嵩十萬人馬從涪城方向追來。親衛軍騎兵出了棧道后行動很快，孟達撤退的路線被一條條堵死，而要去江州與劉循會合，雒縣是必走之路。
孟達本以為可以憑借雒縣的高城，留下一隊人馬斷后阻敵，給主力撤退贏得時間，沒想到賈詡悄無聲息地拿下了雒縣，把孟達堵在了城外。
后有十萬大軍追來，前有堅城阻當，叛軍士氣低糜，已經不堪一戰。孟達和楊懷徹底絕望了。
賈詡笑夠了之后，對孟達喊話道：
“孟子度，降了吧！不過……不要向我投降，我無權饒你滅族之罪。你轉過身去，向唐王投降。唐王乃仁厚之人，必不會滅你九族。”
孟達回頭看向自己的士卒，全都是副無精打彩的樣子。知道再戰下去也是死路一條。便干脆聽了賈詡的話，下令全軍將旌旗和所有武器丟在地上，然后掉轉馬頭，帶兵迎向王嵩的大軍。
王嵩剛趕到雒城外三十里，便見孟達帶兵迎了上來，正要下令列陣迎敵，卻見對面的軍隊沒有打旗號，也沒有帶武器，走在最前面的兩人，自縛雙手，背插荊條，正是孟達和楊懷。
“又學古人玩負荊請罪？這是要讓本王為難啊。”
王嵩看著被帶到跟前的孟達和楊懷，輕飄飄地說了一句話。
這輕飄飄的一句話，卻將孟達和楊懷嚇得半死。兩人跪在地上，不敢動彈。