初平二年（公元191年），六月，公孫瓚聲稱起兵討伐董卓，率一萬五千步騎南下。劉虞派使者勸阻，公孫瓚不聽。由于公孫瓚抗擊鮮卑、討平張純的名聲極響，他進入冀州境內后，所經郡縣畏懼其威勢，紛紛投降歸附。
韓馥派麾下大將高覽率兵迎戰于安平。高覽兵卒萬余，新兵居多。公孫瓚卻都是百戰老兵。初一交戰，高覽就被擊敗。劉備踴躍進擊，與關羽張飛等人直入敵陣，斬獲甚眾。劉備曲有公孫瓚一百精兵打底，招募來的又是有勇力的輕俠和精壯，經過一年嚴格訓練，他這一曲的戰斗力在公孫瓚麾下幾十個曲中不敢說名列前茅，但也能穩居中游。
公孫瓚意氣風發，高歌猛進，但出乎他意外的是高覽雖敗，但并未潰散，收攏敗兵，又聚攏起數千人，屯兵下博縣，依城固守。公孫瓚猛攻下博，連日不下，怒氣難抑，聲言破城后必殺高覽。劉備又獻計分兵略諸縣，擴大兵力。公孫瓚這次聽進去意見，派麾下嚴綱、單經、田楷等分略諸縣，整合各郡縣兵，旬日間兵力擴大至兩萬多人。
公孫瓚打造攻城器具，再攻下博。高覽當夜派兵大開四門，大起疑兵，猛攻公孫瓚軍，然后率數百精銳突圍。公孫瓚追之無及，遂南下，連克武邑、扶柳，兵圍安平國首府信都。這一路下來，河間歸附，中山響應，安平危如累卵，公孫瓚基本上占據三郡，地盤擴充何止十倍！
正躊躇滿志時，一道消息傳來，如睛天霹靂砸在公孫瓚頭上！
韓馥讓冀州于袁紹！
袁紹得冀州后，任命廣平人沮授為奮武將軍，監護諸將，寵遇甚厚；魏郡人審配、巨鹿人田豐并以正直不得志于韓馥，袁紹任命田豐為別駕，審配為治中，南陽人許攸、逢紀、潁川人荀諶、辛評、郭圖等皆為謀主；重用原韓馥將領麹義、張郃、高覽等人；又提拔顏良、文丑、蔣奇、韓荀、朱靈等，可謂文武濟濟，實力暴增。周邊諸郡都表示歸服袁紹。
公孫瓚又氣又急，親自指揮，猛攻信都，終于攻克，遂駐兵信都觀望形勢變化。
被冷水澆頭的除了公孫瓚，還有孫堅。孫堅在洛陽休整一段時間后，激勵將士，再次出兵，擬進擊澠池董越。正雄心勃勃之時，卻接到后院失火的消息。卻是袁紹以會稽人周昂為豫州刺史，領兵襲占孫堅的后方重縣陽城。孫堅悲嘆道：“同舉義兵，將救社稷，逆賊垂破而各若此，吾當誰與戮力乎！”只得回軍攻打周昂。
這時被黃巾軍折騰得焦頭爛額的青州刺史焦和病死，袁紹遂任命徐州廣陵人臧洪為青州刺史。青州黃巾肆虐，臧洪固守齊國，僅保數縣。
袁紹自己奪冀州不說，又安插豫州刺史、青州刺史，意圖兼有三州，貪得無厭，吃相難看，引起內部盟友不滿。
騎都尉鮑信對依附袁紹的曹操道：“袁紹為聯軍盟主，卻爭權奪利，務相兼并，野心勃勃，內懷不臣，日后將是另一個董卓。此時若要阻止他，則力不能制，只能白白送死，不如與他保持距離。孟德可到黃河之南等待時機。”曹操深以為然。
這時黑山、于毒、白繞、眭固等十余萬眾攻掠東郡，兗州刺史劉岱任命的東郡太守王肱無力抵御。曹操遂向袁紹請命帶兵南下，袁紹同意。曹操于是帶領兩千多兵南下，渡河進入東郡。曹操兵雖少，卻是以他當年討黃巾的親族為將領，以討董老兵為骨干，戰斗力很強，在濮陽一番惡戰后擊破白饒。
袁紹因表操為東郡太守，治東武陽。東武陽在黃河以北，曹操仍舊處于袁紹控制之下，在河南待機的打算沒能完全實現。曹操入東郡的舉動也引起劉岱的不滿，曹操派人致意，表示服從兗州命令。曹操又親自面見袁紹，建議任命鮑信為濟北相，加強對兗州的控制。袁紹聽從。于是鮑信也得以帶兵離開袁紹，至濟北國。濟北國黃巾肆虐，鮑信僅保治所盧縣。
除了曹操、鮑信的異動外，袁紹的另一依附者匈奴人于扶羅也不滿袁紹對他加強控制，脅迫張楊叛離袁紹，駐兵在魏郡最南端的黎陽。董卓聞此消息，于是任命張楊為建義將軍、河內太守，加以拉攏。
公孫瓚見袁紹內部有變，以為是攻打袁紹的良機，正在蠢蠢欲動之時，卻得到青徐黃巾大舉北上的消息。
七年前張角舉事時，青徐黃巾剛剛一冒頭就很快被撲滅，很多骨干都沒來得及參與暴動。這幾年莊稼歉收，黃巾暗中勾連，青徐二州已經如同即將爆發的火山。自董卓作亂，各州郡紛紛募兵自保，其錢糧自然自老百姓處搜刮而來，又加劇了這種不滿，黃巾紛紛星起。
去年（公元190年）初，青州黃巾乘青州刺史焦和帶兵離境討董之機，互相勾連，連成大片，眾至數萬人。徐州黃巾攻擊郯縣，為徐州刺史陶謙聯合臧霸等所拒，遂與青州黃巾匯合，四散于青州掠食。焦和回來后又不敢接戰，青州殘破。劉備的高唐縣就是這個背景下被破的。青州刺史焦和面對黃巾堅持了一年多時間，憂病而死。青徐黃巾聲勢大振，眾至三十萬，自去年至今年已經把青州搶了個遍，搶無可搶，便把目光投向冀州。冀州富饒，又有黑山諸賊在，青徐黃巾渠帥徐和、管亥、司馬俱等派人與黑山張燕聯絡，得到張燕的熱情邀請與歡迎，于是決定渡河北上。
公孫瓚麾下諸將得知青徐黃巾兵力后，都露出懼色。
公孫瓚卻辭色俱厲，奮聲道：“諸君，黃巾雖號稱三十萬，但拖家帶口，老弱眾多，能戰者不過十之二三，我軍雖少，但皆為精銳，破之何難？且黃巾兵鋒直指渤海，勢必肆虐渤海、河間諸郡國，屆時我等北歸何依？我等身為朝廷將士，豈能坐視賊寇行兇？我意已決，即日起拔營南下擊賊！”
帳內冷場片刻，還沒等有人出聲，劉備搶先長身而起，奮然呼應道：“將軍英明！黃巾賊寇不過烏合之眾，以幽州精兵破之如沸湯沃雪，備雖不才，愿為前驅！”
嚴綱、單經、鄒丹、田楷等公孫瓚麾下大將被一個外人搶了先，都面帶不愉，瞪了劉備一眼，暗罵馬屁精，嘴里也連忙一片響應。公孫瓚對劉備的表現十分滿意。
決策已定，公孫瓚擬趁黃巾賊寇立足未穩，來一個迎頭痛擊，便馬上開始雷厲風行的軍事部署。劉備找了個機會，再次向公孫瓚請纓，表示自己對青州黃巾比較熟悉，愿為先鋒陷陣奪旗。前有提醒公孫瓚小心袁紹，又提議分兵定諸縣，此時又主動請戰，劉備終于將信任度在公孫瓚心中刷了上來。公孫瓚一高興，遂任命劉備為別部司馬，又撥給他五百士卒，這些士卒都是進入渤海后整編的郡縣兵，比不上公孫瓚的精兵，但個個都是壯年男子，體格強健，劉備十分滿意。
漢制，一部二曲，一曲五屯。劉備原為曲軍侯，所統五屯之屯將分別是周衢、謝榮、關羽、張飛、張式。周衢和謝榮是公孫瓚安插的，周衢三十多歲年紀，膀大腰圓，滿臉橫肉，右北平人；謝榮二十七八歲，身材粗壯，形容兇惡，遼西人。兩人俱是鄉里豪俠出身，跟隨公孫瓚已有數年。劉備與周衢、謝榮等已經相處近一年時間，早已將兩人籠絡得服服帖帖，關系十分親密。關羽、張飛勇力絕倫，自然各掌一屯。張式寬厚而有威信，在諸少年中年齡又最長，也領一屯。田豫在劉備心目中重要地位甚至要超過關張，不敢讓他擔任負責沖鋒陷陣的中下級軍官，怕有折損，就放在自己身邊保護。
劉備升為別部司馬，下領二曲，本想以關羽、張飛為曲軍侯，公孫瓚卻直接任命陳祿、趙靖為軍侯。
陳祿，字長運，長相文弱，但豪氣干云。他出身商人家庭，其父陳福是遼東大商人，對公孫瓚常資助贈送財物，陳祿不樂從商，遂入公孫瓚軍伍。陳祿原為屯將。
趙靖，字子平，長相威猛，言笑無忌。自公孫瓚初起兵就為其麾下。原為輜重曲軍侯，因不樂在后勤，屢次請命于公孫瓚，這次公孫瓚將其撥歸劉備帳下。
劉備心中雖對公孫瓚這種小家子氣有些不滿，但面上不露絲毫聲色，對陳祿、趙靖兩人噓寒問暖，深相結納，很快就打成一片。
十余日飛馳而過，公孫瓚一聲令下，大軍于一日清晨次第出發。嚴綱臨時統帥三部騎兵共三千多騎為前鋒，單經、田楷、張吉各臨時統帥三部步兵合計萬人為中軍，鄒丹、師恭各統帥三部步卒計六七千人為后軍，公孫瓚自帶白馬義從一千多騎護衛自身。兩萬多步騎自信都向東，擬經弓高縣直奔東光。一路上偵騎一連串回報：“南皮無事”、“東光無事”、“重合無事”、“賊已屠樂陵”、“賊已渡過馬頰河”……
田楷被公孫瓚任命為行討賊校尉，暫時指揮三部步卒，分別為原田楷部，暫由田楷族侄田佑統領，樓飛所部，和劉備所部。劉備對田楷堅決支持，積極靠攏。
田楷三十來歲，身材健壯，滿臉絡腮胡須，打仗勇猛，且粗中有細。他是右北平大姓，但少年讀書不成，流蕩不治產業，公孫瓚討張純時，田楷從軍，力戰有功，由都伯、屯長、軍侯一直做到軍司馬，深受公孫瓚器重。面對劉備的示好，田楷對他感覺還不錯，覺得劉備出身雖然低微，但為人熱情直爽，做事干練認真，大有前途，便也和顏悅色地拉攏他。
劉備向田楷靠攏除了在公孫瓚軍中立足外，還有一個目的是多學習一些指揮軍隊的經驗。別看劉備自討黃巾就拉起隊伍，至今已經七年，大小戰斗也經過幾十場，但都是小規模戰斗，最多幾百人，這次即將參與數萬人的大戰，心中充滿緊張和興奮。劉備如饑似渴地學習田楷的指揮經驗，對照以往戰斗，結合后世兵書，很多地方都是豁然開朗。
第五日，公孫瓚大軍在東光縣城外扎營，休整一天。
第六日清晨，公孫瓚命大軍早早埋鍋造飯，飯后集軍，公孫瓚激勵眾將士道：“諸君！賊寇兵鋒直指東光縣，預計午時到達，我意趁賊寇趕路疲憊，直前迎擊，不給賊寇休息機會。救民殺賊，建功立業，就在今日！諸君勉之！”全軍昂揚，向南進發。