原來，公孫瓚剛剛得到消息，他派到袁術軍中的弟弟公孫越因助孫堅攻打周昂，雖然攻破陽翟，陣殺周昂，自己卻在戰斗中被流箭射死。
公孫瓚勃然大怒，道：“吾弟之死，禍根在于袁紹。”如果袁紹不派周昂奪取孫堅豫州，孫堅就不會攻打周昂，袁術就不會派公孫越相助，公孫越就不會死，因此禍根是袁紹。于是公孫瓚向朝廷上疏陳述袁紹十大罪名。
第一樁罪名是招來董卓、造為亂根；第二樁罪名是不救天子、獨自逃亡、背上不忠；第三樁罪名是討伐董卓而不告父兄，至使袁隗、袁基被殺；第四樁罪名是割剝富室、收考責錢、荼毒百姓；第五樁罪名是脅迫韓馥、奪取冀州、矯命詔恩、亂任官吏；第六樁罪名命崔巨業攻鈔郡縣；第七樁罪名是因讒言殺害虎牙都尉劉勛；第八樁罪名是因原上谷太守高焉、原甘陵相姚貢不出錢財而將其殺害；第九樁罪名是袁紹生母低賤卻竊據重位、損辱袁家；第十樁罪名是派周昂竊奪討董有功的孫堅之豫州刺史。
又說得到袁術書信云“紹非術類也”，即袁紹不是袁家種。最后總結“紹之罪戾，雖南山之竹不能載”，公孫瓚是“奉辭伐罪”。
十日后，公孫瓚大軍從東光出發，兵分三路，右路軍由鄒丹帶領，攻略安平、巨鹿；左路軍由田楷帶領，攻略平原、清河；中路軍近三萬由公孫瓚親領，直線往鄴城進軍。
公孫瓚攜大破黃巾之威，兵威極盛，冀州諸城多背叛袁紹投奔公孫瓚。袁紹大懼，將渤海太守的印綬送給公孫瓚的堂弟公孫范，派他回去斡旋求和，公孫范答應的好好的，到了渤海接管郡中大權后，就將親近袁紹的官員全部驅逐，整編渤海郡兵、領兵數千以助公孫瓚。旬月之間，袁紹控制的地盤只剩下了魏郡，可謂風雨飄搖、危如累卵。
公孫瓚屯兵清河東武城，大會諸將，躊躇滿志、意氣風發，激勵諸將道：“破袁就在反掌之間，爾后渡河掃平袁術、劉表、曹操之流，如泰山加之雞卵，蕩平乾坤、再興漢室之日不遠矣！”諸將一片歡聲。
趙云卻私下里對劉備道：“薊侯驕而自滿，輕視勁敵，云深憂之。”
田豫更直接道：“袁本初看似勢窮，然而其根基未動，精銳盡在，其勢如蓄力引弓，豫聽聞其麾下有沮授、田豐、審配等智謀之士，又有麴義、顏良、文丑、張郃、高覽等驍勇之將，實乃大敵，薊侯如此輕視，必遭敗績，君子不立于危墻之下，明公應早作打算。”
劉備道：“國讓有何妙計助我脫身？”
田豫道：“豫聞黃巾余賊復起于平原、濟南、泰山諸郡國，明公何不托辭黃巾威脅薊侯后路，請求領兵擊之，而后用心經營青州，坐觀中原戰事，一旦有變則或沿濟水而西，進窺兗州，或下瑯琊，謀取徐州。此難得之機也。”
劉備大喜，道：“此計大善！國讓真留侯之儔也！”
初平二年（公元191年），十月底，公孫瓚進屯磐河，以嚴綱為冀州刺史，單經為兗州刺史，田楷為青州刺史，悉改置郡守縣令等。田楷軍隊駐扎在平原、清河，位于黃河以北，保護公孫瓚側翼。此外，公孫瓚還邀請陶謙北上，屯駐東郡北部之發干縣，威脅袁紹側翼。上述這些部隊均位于黃河之北。
劉備則作為一支奇兵、偏師，負責攻略黃河以南。公孫瓚任命劉備為平東校尉，命其領兵兩千，渡河南下，攻打高唐，攻擊袁紹所置青州刺史臧洪，并防止青徐黃巾余部北上。
面對公孫瓚數路攻勢，袁紹在鄴城集結軍隊，厲兵秣馬，決定直接迎擊公孫瓚主力。
河北將有大戰，天下也是烽煙四起。
袁術令孫堅進擊劉表，孫堅大破劉表于樊城、鄧縣之間，進圍襄陽，追敵入峴山，被暗箭射死，反勝為敗。孫堅一死，袁術實力大落，由此在與劉表的爭斗中處于下風，難以在荊州立足，只得暗謀他路。
益州牧劉焉威福日盛，有不臣之意。
遼東太守公孫度自立為遼東侯、平州牧。
朱俊擊走董卓所任河南尹楊懿，東屯河南中牟，一邊自行募兵，一邊移書州郡，請求關東群雄派兵協助以討伐董卓。
初平二年（公元191年）十一月，徐州刺史陶謙上表請求以朱俊行使車騎將軍之職，派精兵三千助之，其余州郡也都給了一些兵卒。朱俊聚眾萬余人。陶謙此時已與公孫瓚結盟，與袁紹集團對立，陶謙表朱俊為車騎將軍是惡心自稱車騎將軍的袁紹，潛臺詞是朱俊天下名將，可任車騎將軍，你袁本初算什么東西，有什么資格任其顯職？
如此諸侯四起，互相攻伐，天下進入大亂世。
劉備與田楷在平原分手，渡過黃河，到達高唐，卻見高唐冷落蕭條，人煙稀少，宛如鬼城，與當日他為縣令時的繁榮宛如天塹。一問縣里幸存的百姓，卻是黃巾陷城后，惱怒劉備抵抗，殺戮甚重，百姓四散。劉備悲不自勝，淚如雨下，拔刀斫地，發誓道：“不破黃巾，誓不為人！”
縣城零落，劉備派關羽等將領四出，至鄉間募兵。這個秋天青州莊稼歉收，老百姓饑餓不堪，所以跟隨黃巾余寇作亂得極多。關羽等花了六七天才募得數百人，雖然年紀都在二三十歲，但個個滿臉菜色，骨瘦如柴。
劉備沉思一夜，仍舊決定對軍隊進行整編。他南下時，公孫瓚給他的軍隊是兩部四曲，兩千多人。陳祿和趙靖是公孫瓚的親信，又被公孫瓚任命為兩部之軍司馬。四個曲軍侯中也有兩人是公孫瓚從其他部中調撥任命。能夠完全聽從劉備指揮的軍隊不到一半。
劉備不是個拖泥帶水的人，他當即召來陳祿和趙靖，開門見山，剖明心志，誠懇地道：“長運，子平，備與薊侯相交多年，互為知心；備在高唐失利于黃巾，薊侯破黃巾為備復仇，并以兵助備，此大恩也。大恩不報，非人也。然，薊侯得志輕敵，倉促南征，備料其必敗，諫之而不聽，留之則無益，故請命渡河經略濟南、樂安，目的是為薊侯留一條后路，威脅袁紹側翼。這才是備報恩之道。如今，黃巾十幾萬復起于河濟之間，大敵當前，備欲整軍齊兵，以提高戰力。二君若愿助備，則可任一曲軍侯，若不愿共事，備也不勉強，仍可繼續留任軍司馬。請二君詳思之！”
趙靖聽完后勃然大怒，一躍而起，喝道：“劉備！吾敬你是個英雄，不料你前腳別過薊侯，后腳就背主自立，真小人也！吾安能與你這等不忠不義之人為伍！”拔劍要來刺殺劉備。
關羽冷哼一聲，長矛橫掃，將趙靖打翻在地，耿奇早率親兵將他綁了，趙靖罵聲不絕。
劉備面色不變，向陳祿道：“長運欲待如何？”陳祿方才聽完劉備的話后，沒有激烈反應，只是怔立當場，臉色不住變換。
陳祿道：“劉校尉欲殺子平乎？”
劉備道：“自然不會。待薊侯與袁紹戰事一明，備自會將他放歸。若長運不愿相助，備亦不會為難。”
陳祿呼了一口氣，道：“若薊侯戰敗，則袁紹縱橫冀州，南迫青州，校尉孤立無援，有何方略應對？”
劉備屈起手指，一一為他剖析，道：“其一，備并非叛薊侯，只是想掌握一定自主權，仍尊薊侯為盟主，聽從薊侯指揮；其二，薊侯即便戰敗，但軍隊不可能星散，還有戰力，袁紹不解決幽州之威脅，無力全軍南下；其三，青州臧洪到州時日不長，恩威未施，豪杰未附，兵力既弱，且無良將，此天所賜也；最后，濟南、樂安、齊國，北臨黃河、大海，后顧無憂，東鄰北海孔融，南接泰山應邵，二者武力均不甚強，具備難得發展空間。若能驅除黃巾，植根青州，進窺中原，則齊桓之基業可期。”
趙靖怒吼道：“陳長運！爾也欲背主么？”
陳祿仰天長嘆：“校尉英杰蓋世，祿未嘗見也。”拜倒在地，道：“祿愿從校尉征伐。”
劉備大喜，在趙靖罵聲中，伸手將陳祿拉起，道：“有長運助我，黃巾不足慮也。”
劉備將趙靖及其親兵軟禁軍中后，在陳祿積極配合下，對軍隊進行了整編，裁撤老弱，罷免庸惰，打亂原來中下層軍官統領關系。周衢、謝榮對劉備早已心折，對劉備獨立十分歡喜，全力擁護。整個重組過程兵不血刃，沒有遭遇任何反抗，最多有人私下嘟囔幾句。這么順利也是劉備用心經營、以德服人的必然。
這次整編后，劉備軍分為三個戰斗曲、一個騎兵曲、一個輜重曲、一個陷陣屯、一個武衛隊。
戰斗曲，三軍侯分別為關羽、張飛和陳祿，滿員各566人。
騎兵曲，不滿員，僅136騎，由趙云統領，歸劉備直接指揮。沒錯，趙云對公孫瓚失望之下，被劉備誠意打動，棄公孫瓚而就劉備。當時劉備并非私下挖人，而是說服了公孫瓚同意將趙云撥給他。公孫瓚這段時間目空四海，已經不怎么重視趙云。
輜重曲，566人，由裁撤下來的相對素質差一些的士兵組成，負責糧草籌備、后勤雜事，以張式為軍侯。
陷陣屯，113人，簡拔悍勇敢戰之人組成，耿庸為屯長。
武衛隊，56人，耿奇為都伯，負責護衛劉備、傳遞軍令等。
簡雍為軍功曹，主要負責戰績考核、外交、文書等，屬員五名；并兼任軍宣教一職，在每屯設有一名宣教，負責教導士兵識字、宣傳忠君報國大義、灌輸服從命令聽指揮的思想等，即每一名宣教負責百名士兵左右。宣教不得干涉屯長的軍事指揮，但必須及時向上報告士兵的思想動態。這宣教是劉備堅持設立的，對眾將的解釋是不教而誅謂之虐也，愚兵之計不可取，只有曉明大義，上下同欲，才能發揮出更大的戰斗力。
田豫為軍參議，負責情報收集、出謀劃策、參與制定軍事計劃等，屬員五名。
沐并為軍法曹，負責軍法，屬員五十名，編為一隊，沐并兼任都伯。劉備與田豫、沐并等認為漢末軍紀松弛，必須加以扭轉，重申嚴酷軍紀，設有十大軍紀，包括服從指揮、繳獲歸公、不擾百姓、不辱婦女、善待俘虜等，違反者視其輕重，或杖刑或斬首。
整編后劉備麾下共有將士2653人，與一般小郡太守數千人郡兵相比有些差距，但實際戰力絕對不比他們弱。
高唐城外，劉備望著面前所立衣冠冢，雙眼含淚，心疼如絞。冢前墓碑上書一行字“先室劉門賈夫人諱華之靈，劉備泣血納石”，穿越后他雖然以后世靈魂為主，但漢末劉備這三十年如同自己前世，情感也全部融入了進來。今日劉備決定率軍東進，便又一次來到賈氏墓前，向她辭行。
簡雍與賈氏也很熟悉，視之如嫂，也是哭得眼睛紅腫，勸道：“玄德節哀。嫂嫂在天之靈，定盼君振作精神，殺賊報仇，建功立業。”
劉備擦干眼淚，點點頭，最后撫摸了幾下墓碑，霍然起身，大步走到戰馬旁邊，飛身上馬，帶著簡雍、耿庸、耿奇等人飛馳而去。
十幾騎片刻后來到高唐縣城，進入城門，直奔縣衙。劉備下達一連串命令，兩千六百步騎蕭蕭出城，向東而去，目標漯陰。