初平四年（公元一九三年）二月中，劉備在魯縣悄悄集聚起射聲、征虜、摧鋒、陷陣四軍，接近萬人。摧鋒軍主將典韋。歷史上典韋、許褚主要擔任曹操衛隊首領，劉備認為大材小用。典韋、許褚皆是摧鋒陷陣之輩，完全可以當作戰略機動力量使用。保護自己有更加親信的耿奇等即可，耿奇雖然武力不如典、許，但知根知底，忠心耿耿。典、許這樣的人還是要放在戰場上殺敵立功，豈能圈養！劉備對趙云也是如此使用的。
趙云在演義中列為五虎上將，歷史上職位并不高。正史中除了當陽長坂一戰，沒有太過顯眼的戰績。公元二二八年，趙云六十歲時，與鄧芝拒曹真失利，被從鎮東將軍貶為鎮軍將軍。次年就逝世了。云別傳里記載了趙云不少事跡，包括舉薦夏侯蘭、拒趙范寡嫂樊氏、反對征用成*都逃民之田宅、漢中戰曹軍大眾被劉備贊一身是膽、諫劉備攻吳等。
劉備總結出趙云的幾個優點。第一是忠，劉備顛沛流離，屢戰屢敗，趙云一直跟隨。第二是武，不僅是武力，尤其是騎術，在當陽長坂、漢中之戰足以證明。第三是明，認為國賊是曹操，反對進攻吳國，建議歸還成*都逃民田宅，收取民心。第四是慎。認為趙范是迫降，不宜親近，托辭拒絕其嫂，與俘獲的曹軍將領夏侯蘭是同鄉，少小相知，舉薦給劉備任軍正后，極少往來，謹小慎慮之極。此外，還有一個為后世文人最推崇一個特點：仁。整個三國志中，只有趙云旗幟鮮明地提出要“從仁政所在”而擇主，而非勢力強弱。
趙云未能出頭，一是統兵能力、兵法韜略可能確實有所欠缺，二是沒有發揮特長的機會。歷史上劉備前期養不起騎兵，南下后多山多水，又沒有騎兵用武之地，本來“主騎”的趙云武功自然廢了大半。
天生的統帥是極少的，熟能生巧，只要多學習、多練習，統兵能力完全可以提升上來。劉備下定決心給趙云機會，一次不行，就給兩次，不信趙云這一身本領就施展不出來。
去年與曹操一戰，從臨機決斷上看，趙云確實表現不佳，當時最佳方案是留兵后拒，大部立即脫離，然后與劉備主力匯合，再攻曹操。趙云先是輕視曹軍，后又不能壯士斷腕，應對失當，驅使折沖軍硬拼兵力占優的曹軍，損失慘重。然而因為趙云有五百騎兵在手，卻在不利局面下將其個人能力發揮的淋漓盡致。一戰而殺曹仁、牛金、牛蓋等曹軍將領，給曹操造成重創。
劉備愿意給趙云機會，也愿意給典韋機會。典韋乃是戰場殺將，豈能看家護院！
典韋、劉猛這兩軍被劉備打造成重裝步卒。身披鐵甲，頭戴鐵盔，使鐵桿精矛，配環首長刀，作為戰略突擊力量，專門打擊敵軍強悍部隊。當然，使標配刀矛是普通士兵，像典韋、劉猛這樣的將領則按照個人習慣打造專門兵器。典韋使一雙大鐵戟，背后插著十幾支手戟，“帳下壯士有典君，提一雙戟八十斤”。劉猛則使一雙長刀，比普通環首刀更長更寬，有點近似于后世的陌刀。單刀重二三十斤，雙刀合重五十多斤，正合劉猛施展。
射聲、征虜、摧鋒、陷陣四軍九千人，再加上呂虔、臧霸的六千多兵，劉備在魯國已經有一萬五千精銳。此外，趙云上次報告說他已經到達莒*縣、陽都之間。若能將這一萬七千精銳合成一體，趁曹操在徐州腹地時，向其發起突襲，必奏奇效。
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曹操屠彭城后，渡過泗水東下，直撲徐州首府郯縣。沿途經過武原，一舉破之，脅迫精壯，搜刮糧草，打造攻具，意圖破郯擒殺陶謙。
郯縣城堅墻高，陶謙經營多年。曹操猛攻數日，不克，著急上火，嘴角生了好幾個火泡，更加暴躁好殺，雖夏侯淵也不敢當其怒。戲志才憂心如焚，抱著必死之心，切諫之道：“曹公，人死不能復生，當節哀順變，以大局為重。如今我軍看似所向無前，攻取徐州易如反掌，實則危如累卵。若不早作決斷，亡無日矣！忠不忍見曹公遭辱被擒，亦不愿受辱敵手，請曹公賜死罷了！”
曹操清醒了一些，瞪著通紅的眼睛道：“何至于此！”
戲志才道：“曹公眼中只有陶謙，已忘劉備虎視在側乎？”
曹操啊呀一聲，出了一身冷汗，急問道：“劉備現在何處？有何動向？”
戲志才臉色凝重，道：“密諜報其在高唐，元讓亦言關羽無異動，青州平靜如水，似乎劉備對我軍與陶謙之戰毫無想法。然，以忠之見，此更表明劉備必有大陰謀！若如此，劉備將在何處，不言而喻。”
曹操緩緩道：“劉備必在魯國，此獠欲擊吾等后背，破我軍于徐州。”
戲志才道：“然也。我軍孤軍深入，連番惡戰，劉備以逸待勞，又與陶謙前后夾擊，我軍實難擋。”
曹操腦中電轉，突然冷笑一聲，成竹在胸，道：“劉備果然雄才過人，但欲破吾，卻還欠些火候！”下令放棄攻擊郯縣，向南轉進，進入下邳國。
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劉備在魯縣并不停留，繼續南下，進至魯國南部的蕃縣，與呂虔、臧霸合兵。臧霸見到劉備，大喜，忙請劉備帶兵入徐州，救援陶謙，對抗曹操。這時從齊國、濟南轉來陶謙的求援書信。劉備看書信落款時間，應是陶謙在留縣被曹操所敗后就寫了此信。以為劉備尚在齊國、濟南，輾轉送達，孫嵩等接到信，飛馬呈給劉備。
劉備決定立即整兵南下，擬斜斜經昌慮、蘭陵直插郯縣。剛欲上路，張闿到了。劉備暗自皺眉。
張闿拜倒在地，聲稱愿將曹嵩財貨全部獻上，求劉備收留。劉備冷冷道：“爾受陶公信重，不思報效，反而見利忘義，求財害命，陷陶公于險地，致徐州遭禍亂，實乃不忠不孝之輩！來人，推出去殺了，將首級送給曹兗州！”
張闿萬沒料到劉備突然翻臉，又驚又怒，罵道：“劉備！爾虛偽小人，無恥之徒……”不等張闿說出完整的話，典韋一閃上前，大鐵戟砸下，將張闿連刀帶人砸為肉泥。
劉備向張闿麾下將領斥責道：“張闿若取曹嵩財物倒還罷了，為何還要殺人？曹嵩乃曹兗州之父，兩軍交戰，罪不及妻兒父兄，爾等為何下此毒手？”
張闿麾下將領有些知道劉備在說服張闿投效，但確實是要張闿攜帶曹嵩歸效，從未讓張闿殺過人，紛紛推卸責任，指責幾個賊兵見財起意，擅動刀兵。那賊首名喚朱賈，忙跪地求饒，叩首謝罪，聲稱是曹嵩部曲只因為自己士兵撿了一塊金子就下令殺人，自己忍無可忍之下才動了手，不慎誤殺曹嵩，殺曹德及曹嵩親族乃是張闿下令，在場將領個個都有份。于是大家亂紛紛咬做一團，爭執不休。
劉曄插話道：“即便不是張闿下令殺曹嵩，但他統率不力、軍紀敗壞，殺之無錯。不過他麾下只是聽命行事，不宜誅殺，不如先行囚禁，以后再詳加審問其罪行。”
劉備從之，下令將張闿麾下全部繳械看押，派人下令給關羽，讓他派兵前來接收，并押曹嵩財貨回臨菑。從劉猛麾下撥出一屯兵，負責臨時看管。然后與臧霸向郯縣進發。
臧霸聽到張闿殺曹嵩來投，為劉備所殺，不由扼腕，嘆道：“張闿貪鄙，自取死耳！然，必為徐州招來大禍！”