良成縣城矮墻破，曹操一戰破之。由于守兵膽敢抵抗，曹操下令皆殺之。有守兵逃入百姓所居的里中，曹軍追擊，入百姓戶中，順手劫掠其財物。百姓反抗，曹軍遂舉起刀矛。
殺得性起，反抗者自不必說，甚至曹兵看得不順眼的也成刀下亡魂。里中女子慘遭凌辱，財物、糧食被洗劫一空。雞、犬等家畜亦被打死帶走。這一景象很快從一里蔓延至全城。城中一片哭聲，直上云霄。
馮楷、黃牛、周豹等搶得興高采烈、殺得紅光滿面，獸性蔓延，曹洪、李乾軍都開始加入進去。眾兵士大都是兗州人，表示殺徐州人無壓力。只有夏侯淵、韓浩、于禁等少數幾個將領勉強控制著士兵未加入大屠殺行列，但已經呈現不穩態勢，麾下低層將領如什長、都伯之類眼巴巴看著同僚發財，都是躍躍欲試，被制止后，對夏侯淵等大為不滿。
夏侯淵等只得請示曹操將軍隊拉出城外。曹操哈哈一笑，道：“小民如韭，割之復生，先威后德，文武之道也。不施霹靂手段，怎顯菩薩心腸？妙才、元嗣，此治民之術汝等尚須學習。”夏侯淵等諾諾。
曹軍在良成只呆了兩日，破城殺戮一日，休整一日，然后兵至下邳城外。下邳城高，又挨著泗水和沂水，易守難攻，下邳相笮融憑險固守，曹操觀看城防之后，率兵離去，南下攻取下相，又屠之。
西渡泗水，進攻取慮，兩日拔之，再次屠城。
至此連屠四城，徐州百姓聞之皆心膽俱裂，曹操之名可止小兒之啼。
曹操屠城，看似名聲大損，實際上也并非沒有一點益處。歷史上他屠城后，徐州士民雖然深恨之，但皆破膽，劉備入主后也未能扭轉頹勢，從徐州招募的士兵視曹軍如厲鬼兇神，未戰先怯，天然就落在下風。曹操得徐州后，徐州基本上沒有起過大的叛亂，雖然有臧霸、呂虔鎮守之功，也可看出小民易忘，被曹軍所屠之人不過是“親戚或余悲，他人亦已歌”罷了。
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劉備到達郯縣，見到陶謙，曹軍早已離去。這時良成、下相被屠消息傳來，州里震恐，郯縣戰栗。陶謙宛如老了十歲，白發蕭然，老態龍鐘，拉著劉備的手，道：“曹操竟敢做此惡行乎？不怕萬夫所指乎？不懼青史唾罵乎？噫！吾徐州百姓何辜，竟遭此大難！念及百姓慘狀，吾肝腸寸斷矣！玄德，玄德，君務要為吾百姓報仇！”垂泣不已。
劉備安慰道：“陶公放心，曹操屠殺百姓，喪盡天良，罪不容誅，吾已上表朝廷請征討之，如今吾提一萬精兵前來，必讓曹操血債血償。”
陶謙道：“是極，是極！吾亦上奏朝廷，青、徐二州共討曹操，必為國誅殺此賊。”
劉備道：“有二事尚需麻煩陶公相助，一是曹兵多，我兵少，請陶公撥付精兵，并力圖曹。二是我軍遠來，未帶糧草，請陶公撥付安排。”
陶謙道：“此是應有之理。然徐州新遭曹操荼毒，兵士離散，城中兵不滿萬，又需派援兵抗擊袁術，只能先行安排精兵三千助君，宣高亦有兵三千，合計六千。后續潰兵歸來，吾當繼之。糧草之事，吾安排元龍助君，元龍精明強干，必能安排妥當。”
劉備謝道：“有陶公相助，破曹必矣！”
陶謙又問起劉備張闿之事，劉備道：“張闿小人，對陶公不忠，且遺禍徐州，備已殺之。”
陶謙恨恨道：“殺得好！其賊兵如何處置？以吾之見，亦當盡殺之！”
劉備道：“彼乃小兵小民，愚昧無知，不宜皆殺。吾擬得便后仔細甄選，良善者釋之，為惡者誅之。”
陶謙勉強同意，想張口詢問曹嵩的財物，忍了又忍，沒有問出口來。曹嵩財物既已落入劉備手中，定然要不回了。如今徐州孱弱，已有強敵曹操，還是不要惹怒劉備的好。若劉備一怒之下與曹操瓜分徐州，豈不是自己末日？
陶謙派的三千兵，半數是丹陽兵，半數是徐州兵，由東海相劉馗率領。本來最好的統兵人選是曹豹，但定陶一戰曹豹受傷尚未痊愈。陶謙麾下愛將陶英、陶機、呂由皆戰死，軍中也有不少勇武之將，但都是粗疏無謀之人，萬一被劉備拉走可就不好了。劉馗名士出身，世為兩千石，雖然兵事差些，但手腕不凡，且對自己忠心耿耿，足可信任。況且他如今在徐州已是兩千石的國相，劉備沒有更好的籌碼拉攏他。
劉備一見劉馗，果然覺得不太投機。劉馗四十七歲，相貌清秀，談吐文雅，口若懸河，字字珠璣，一派名士風范。劉備自幼本就不愛讀書，不學有術，兩世靈魂融合后雖用功讀書，但看得大都是史書和兵書，對文學涉及不多，根本跟不上劉馗的節奏，甚至劉馗說的話、用的典，一點都不懂。劉馗看劉備的目光頓時就帶了些輕蔑。
既然如此，劉備也懶得搭理劉馗了，自與陳登打成一片。陳登被陶謙任命的官職是典農校尉，負責農田水利、屯田興農之類事務，被安排負責劉備軍的糧草輜重等后勤事宜。
陳登字元龍，生于公元一六五年，本年二十九歲。陳家為下邳大姓，世代簪纓。其父陳珪乃廣漢太守陳亹（音門）之孫，太尉陳球之侄。
陳珪出自名門，年輕時與袁術、袁紹、曹操等名門子弟皆有交情。后舉孝廉，任劇縣令，覺得天下將亂，便棄官回家，隱居不仕。直到去年陶謙驅逐沛相袁忠，任陳珪為沛相。去年（公元一九二年）八月，郭貢聯合豫州各勢力打敗陶謙，陶謙敗退撤至彭城。陳珪面見郭貢等人，施展三寸不爛之舌，將郭貢等人說服，沛國歸屬豫州，陳珪仍任沛相。去年十二月，陶謙聯合郭貢討伐曹操，予以響應，陳珪派兵做出向梁國攻擊的姿態，但并未真正出兵。這次曹操反擊，并未經過沛國治所相縣，陳珪安然無事。
陳登為人豪爽，灑脫不羈，少有扶世濟民之志，博覽群書，熟悉典章。二十五歲時，舉孝廉，除東陽長，養老扶孤，愛護百姓。后陶謙任命陳登為參軍事，置于左右，平黃巾有功。去年被陶謙表為典農校尉，上任才幾個月。陳登比歷史上被陶謙表任為典農校尉要晚。
劉備、陳登十分投契，宛如多年老友未見，性情、氣度、談吐皆相互欣賞，長談至深夜，仍覺不足，遂抵足而眠。次日繼續。陳登將平生志向和盤托出，欲扶世濟民。劉備也吐露自己志向，欲中興漢室！兩人執手大笑。