劉備又問顏斐屯田之事，要求舉行更大范圍屯田。
天下大亂，黃巾四起，盜賊如潮，百姓離亂，人口流失嚴重。
以青州為例，永和五年公元149年朝廷統計天下丁口，青州六十三萬戶，三百六十八萬口，平原郡人口過百萬。但這五十多年來，天災人禍不斷。公元154年，泰山、瑯琊公孫舉、東郭竇等反，聚眾至三萬人，寇青、兗、徐三州，破壞郡縣。此后小股盜賊層出不窮。尤其是公元188年，青徐黃巾復起，聲勢浩大。徐州有陶謙，擊退黃巾，保境安民。青州則不得其守，此后的青州刺史焦和更是為政混亂，郡縣皆成丘虛。去年劉備統一青州后，曾統計治下丁口，整個青州不到百萬口。當然，即使五十年來多有災禍，實際人口數也不至于這么少，很多人口數都淪為地方豪強、大姓的奴仆，視同財貨牲畜，被藏匿起來，根本無從統計。除非劉備的管理能夠深入底層，否則也只能聽任大姓報一個數字。
這又涉及到地方管理及官吏數量及素質的問題。現在劉備薄弱的財政既要支撐軍隊，又要養各級官吏，已是不堪重負。
根據朝廷制度，縣令或縣長，三百石到一千石不等，月谷40斛到90斛，佐官有縣丞、縣尉，二百石到六百石不等，月谷30斛到70斛，縣吏有功曹，廷曹，戶曹，田曹，水曹，倉曹，金曹，集曹，法曹，兵曹，尉曹，獄曹，決曹，主簿等等百石吏，月谷16斛。采取半糧半錢的方式支付，一個百石吏，每月得8斛216斤糧加800錢，不足以支撐家用。而且自桓、靈以來，朝廷由于財政困難，經常拖欠或降俸，上述俸祿標準根本無法保證。
正如撰寫四民月令的崔寔所說“俸祿甚薄，仰不足以養父母，俯不足以活妻子。所愛所親，方將凍餒，雖冒刃求利，尚猶不避。是所謂渴馬守水，餓犬護肉，其不侵，亦無幾矣”。官員們即將餓死，不去壓榨百姓，還能干什么
劉備掌青州后，重新給各級官吏發放俸祿。錢糧何來
一是向仍由郡縣控制的百姓直接收稅，不向朝廷解送，自行處置。
二是抄滅所為不法的大姓、豪強，得其財貨錢糧。現在朝綱松弛，不犯法的豪強幾乎沒有。以前豪強殺人，巧取豪奪，還有朝廷任命的官吏主持公道，現在朝廷權威喪失，官吏都夾著尾巴做人，還敢對豪強指手畫腳么把官員殺了，朝廷還能派兵來剿滅么不可能的。所以，地方官吏索性跟豪強勾結在一起，聯手欺壓小民，弄得百姓四處逃亡，逃出狼口，又入虎穴，叫天不應，叫地無門，慘不忍睹。很多都逃入山林之中，苦不堪言。劉備入青州，很是抄滅了一些惡豪。
三是實行屯田，組織軍隊在駐地屯田，組織流民屯田。劉備土地何來亦此地百姓土地而已。劉備入青州前，此地的盜賊、豪強、惡吏或將百姓掠為奴隸，為其耕種，分成那是休想，壯年能干活就給口飯吃，干不動就折磨死拉倒。一惡既做，其余百姓皆驚慌而逃，豪強找不到足夠百姓耕種，土地遂荒。劉備剿滅盜賊，打擊豪強，誅殺惡吏，自然就成了荒地的主人。青州、豫州拋荒的土地不少，徐州則是大姓兼并厲害，都有屯田的基礎。
總結去年屯田經驗后，劉備一口氣任命了十余名屯田都尉，在三州各地屯田。屯田都尉直屬左將軍府管理，由軍屯掾顏斐對接。另外，除了關羽揚武、張飛振威、趙云折沖、太史慈射聲、呂虔討逆、牽招征虜、典韋摧鋒、劉猛陷陣、魯肅奮武、李通綏南、臧霸威虜、許褚橫野十二軍五萬多人及濟水水師之外，包括重建的殄寇軍以及豫州左軍、豫州右軍、兗州左軍、兗州右軍、徐州兵、田疇、陳登以及各地駐軍，均需屯田。
隨著劉備對豪強打擊的深入，劉備在士林間的名聲也越來越差。這是立場問題，不可逆轉。不可能因為劉備禮賢下士，待人赤誠，就會改變。士林，說到底是讀書人的叢林，埋頭耕種的農民之子是讀不起書的，能讀起書的起碼是中人之家，可以讓勞動力空閑下來去讀書、去游學。很多士人都出自地方豪強，其本人雖然清高自賞，有忠義、孝順、正直等各種名聲，但其家、其父、其兄未必就沒有掠人為奴、搶占土地、欺男霸女的違法行為。劉備若誅其家，因其人不為惡而置之，但其人能對劉備歡呼支持么必遠行他州，罵劉備酷烈。
劉備設立學宮，給予學子以補貼，就是希望能擴大教育受眾面，讓更多貧困學子也加入到士林中來。農民人口最多，若能多出讀書人，將大大稀釋豪強出身士子的比例。這撥人若敢為不法，劉備直接處置即可，自有大批人才頂上。
十年樹人，教育是個無底洞，其投入要循序漸進，不可貿然實施。
對豪強的打擊，也要循序漸進。劉備現在打擊的都是民憤極大、在士林中名聲很差、影響力不是太大的豪強。至于北海鄭氏，孫氏，是氏，淮浦陳氏，臨朐糜氏，濟南劉氏，彭城張氏，東海王氏，一時皆動不得。
即使如此，冀揚荊益也多傳劉備手段酷烈、治政嚴苛、荼毒百姓的惡名。
劉備得徐州后，任命陶商為商曹左掾，任命糜竺之弟糜芳為商曹右掾，負責三州一體通商之事，三州商旅往來，一律免除關津之稅，只收市買之稅。大體上按交易額收十分之一，但區分貨物種類稅收有所不同，奢侈品稅重，生活必需品稅輕。劉備實控區域與外州邊境仍設關卡，收取過境關稅，禁止販賣糧食、鐵器出境，入境者免稅；奢侈品入境重稅，出境輕稅。鼓勵境內商人販賣珍珠、美玉、精美瓷器、玩具、胭脂、寶刀等至外州，自外州購買糧食、鐵器等。鐵器須專賣于官府，但劉備給予商人留了可觀的利潤空間。
不論是打擊豪強，還是低層次的貿易戰，都是存量博弈。劉備開動腦筋，與青州學宮、工農書院及匠器營即研究武器的秘密基地，劉備起了個平平無奇的名字，什么神機營之類都被他否決了努力在農田水利方面探索和研究，力圖提高農田產出，做大增量。曲轅犁是一項神器。快速擴大耕牛數量，做好耕牛養殖，也是一門學問。至于農時、田壟、施肥、育苗等，林林總總，自有專人研究。
劉備又命潁川太守徐邈著手建立潁川學院，汝潁名士多避難荊州，可派人延請，如邯鄲淳、潁容、司馬徽等，均可為大祭酒；命新任東海相王修與徐州牧孔融溝通，設立泗水學院，邀請孔融兼任大祭酒。若其不愿，可派人至吳郡劉繇處邀請許劭，或至會稽王朗處邀請許靖。劉備告知王修，若邀請，可以張昭、華歆名義，想必二許愿來。