右扶風，郿縣。
中軍大帳之中，一員猿臂蜂腰、英氣勃勃的年輕將領來回踱步，滿臉焦躁。正是征西將軍馬騰長子馬超馬孟起，現被馬騰表為中郎將。
帳中還坐著一員壯漢，龐大腰圓，滿臉絡腮胡須，目光清澈，神色不急不躁，穩如泰山。乃是驍武校尉龐德龐令明。
馬超突然站定，叫道：“李利庸狗，怯懦如是，但知守城，不敢出戰，實在可惱！”
馬超自漢陽出兵，一路攻掠如火，連克汧（qiān）縣、渝麋（迷），擊斬雍縣都尉郝遷，震動三輔。不料兵至郿縣，卻遭到李利頑強阻擊，不得寸進。馬超是何等驕傲的人物，暴跳如雷，惱怒不已。
龐德道：“郿縣控扼險要，若不能奪取，則糧道難繼。李利頗知兵，又倚堅城，非用計難以破之。”
馬超問道：“君有何計？”
龐德乃漢陽郡狟（huán）道縣人，別看模樣粗豪，但非粗漢，能文善墨，熟讀兵書，少為郡吏，又任涼州從事。公元187年，漢陽人王國以及氐、羌等叛亂，涼州刺史耿鄙征集勇士，討伐叛亂。伏波將軍馬援之后、扶風人馬騰應征，被州里任命為軍從事，統領部隊，龐德也投筆從戎，為馬騰麾下，數有戰功，升為驍武校尉。
龐德道：“兵法云，攻敵所必救。如今李傕吞并樊稠，郭汜等必驚疑，我等可聲稱舉兵直向長安。李利必出兵攔截，則可破之于平原矣。破其主力，順勢可取郿縣。”其實此前龐德就不建議猛攻郿縣，但馬超挾大勝之威而來，聽不進建議，以為郿縣可一鼓而下。猛攻不下后，又羞刀難入鞘，誓要破之，才遷延數日。
龐德等馬超自己碰了壁，冷靜下來，才提出建議，馬超果然問計。
馬超聽了龐德之計，問道：“若李利不出兵攔截，任我軍通過，屆時出偏軍邀擊我軍糧道，該當如何？”
龐德道：“我軍可先攻美陽，大張聲勢，做出奔襲槐里之姿態。長安乃李傕、李利之根基，豈會任我軍威脅長安？此其必救。若其真如將軍所料，穩坐不動，我軍可再攻武功，反而切斷其東歸之路，待鎮西、征西率大軍前來，再夾擊破之可也。”
馬超不樂道：“則我先鋒無功也？”
龐德道：“占汧、渝麋、雍、美陽、武功五縣，得扶風大半之地，何謂無功？若輕兵冒進，再為李傕所破，悔之無及。”韓遂、馬騰此前輕兵進至槐里，結果為樊稠、李利所破。
馬超道：“好吧。且看李利這狗頭的造化了！”
即日拔營，斜趨東北。
李傕之侄、中郎將李利在郿縣探知馬超動向，大吃一驚，有種進退維谷之感，對左右道：“馬超若逼近長安，車騎必派人催我回援，屆時長途奔回長安，士卒皆疲，反而可能為馬超所乘。但若如今出兵攔截，兵少則不敵，兵多則郿縣空虛，如之奈何？”
校尉劉霄道：“馬超恃其勇，欲與我軍野戰，不可遂其志。長安兵多，何懼馬超一支先鋒？美陽、武功，皆非旦夕可下者。我等可坐待其敝。”
李利略有猶豫，然終不動。
馬超行至半路，聞李利不出，向龐德抱怨道：“令明，君計不可行也。李利不動，我軍白折騰一趟。”
龐德心中堅定，不曾動搖，道：“將軍稍安勿躁，李利不想動，卻由不得他。李傕若定讓他動，他還敢抗命不成？只要我軍聲勢夠大，行動夠堅決，營造出突襲長安之姿態，必能動搖李傕。”
馬超只得道：“好吧。且聽君言。若事不諧，君當擔其責。”
龐德心中不懌，臉色不變，道：“若壞大事，末將責無旁貸。”暗自嘆息：少將軍雖勇，但剛愎自用，委過于人，恐未易輔也。
馬超進兵至美陽。美陽縣令堅守不出，發動精壯，拆房伐木，燒水搬石，將美陽縣守得滴水不漏。馬超試探著進攻幾次，見沒有絲毫可乘之機，只得悻悻退走。
在龐德堅持下，馬超又進兵武功。武功縣北有溫泉水，南有渭水，東有岐水，三水形成一個三角形的夾角，縣城正在其中，委實難攻。
隔著淺淺的溫泉水，武功縣城顯得格外雄俊。馬超指著城墻，問龐德：“令明，此城依水而建，又當如何進攻？窄窄一橋，僅容數人，又如何率兵薄城？”
龐德道：“可于下游渡河，攻武功東門。”
馬超道：“若武功縣堅守，又該如何？”馬超實在是被攻城戰給搞怕了，空有涼州大馬，西陲長槊，而不能施展，憋屈得想要仰天長嘯。
龐德道：“若其堅守，我等東進可也。”
馬超道：“君說得輕巧，我軍孤軍突進至此，若不能據有縣城，如何補給？”
龐德道：“倘能調動敵兵，何患不得城？”請命率先渡河。馬超許之。
龐德偵知下游十里處有橋，且水面更窄，浮橋易搭，遂決定自該處渡河。
龐德率兵一千多人，尚未到達，偵騎回報，武功縣令派人將橋毀去，又有數百人拒于水南，浮橋恐難立。
龐德奔至近前，果見數百人在南側，隔水相望，面對西涼鐵騎，未有懼色。龐德不憂反喜。左右問道：“敵人悍勇，浮橋難立，我等皆憂愁，校尉為何反而歡喜？”
龐德道：“武功縣令有勇，正可賺之，我無憂也。”
遂搭浮橋。
搭一次，對面敵人就破壞一次，折騰到夜里，浮橋仍舊難以搭起。
馬超幾次派人來催，龐德都不慌不忙地回答破賊就在須臾之間。
次日午時，龐德再次強搭浮橋，并同時派士兵直接抱著馬頸泅水而過。
武功縣兵居高臨下，矛槊亂戳，龐德難以上岸。
縣兵人少，龐德兵多。前者一時占了上風，但在龐德拼死沖擊下，也難以維持多久。龐德背后又鼓聲大振，煙塵飛揚，當是馬超率大隊人馬繼之。
縣尉忙派人回城向縣令報告，請求后撤入城中。
縣令闞恒聞言，大笑道：“為何后撤？溫泉水相隔，彼與水中仰攻，與攻城何異？馬超大軍繼之，除了渡河，還能飛過來不成？”盡起縣中之兵并家族部曲，合兵三千，來攻龐德。
闞恒剛奔到下游十里龐德渡河處，西方有求援使者沒命奔至，報道馬超偽隨龐德渡河，其實又悄悄折返，得知闞恒東下后，一日泅渡過河，猛攻城門，已破城矣。
闞恒大驚失色，后悔不迭，不意中此武夫之計也！
馬超留少量兵馬守武功縣，親率一千鐵騎奔馳東下，猛攻闞恒后背。龐德也奮勇上岸，與馬超前后夾擊。
馬超騎西涼大馬，舞西涼長槊，縱橫馳騁，當者無不披靡。殺得酣暢淋漓，今日方解十數日之憋屈！
闞恒欲降，馬超喝道：“君不早降，今已遲矣！”揮槊將其刺死。又對麾下道：“此城與我家有仇，其兵皆留不得。”當年韓遂、馬騰為董卓所召而來，右扶風闞敞忠于朝廷，率兵拒之，為馬騰所殺。闞敞之弟闞恒奔入董卓麾下以自保。董卓死，李傕、郭汜入長安，以闞恒為武功令。兩月前韓遂、馬騰因與李傕不睦而攻長安，闞恒曾領兵襲擊韓馬之糧道。
龐德勸阻殺俘不祥，馬超不聽，將闞恒部曲數百人全部斬殺于渭水之北，號令縣中。縣中大姓皆震駭，紛紛出兵出糧，向馬超表示臣服。
馬超意得志滿，兵力迅速膨脹至萬人，休整一日，直撲右扶風治所槐里縣，威脅長安。
馬超兇名傳至長安，李傕大驚，對左右道：“馬壽成乃有此虎子乎？此前竟不知也。”嘆息道：“某誅殺樊稠，乃不得已，豈有加害郭德江之意乎？”有意與郭汜、楊定等講和。又命人申斥李利，命其迅速帶兵回援長安。
李利接到命令，與校尉劉霄計議道：“馬超破武功，殺闞恒，威震三輔，車騎催我回援長安，為之奈何？”
劉霄道：“馬超多西涼大馬、長槊，長于野戰，我等若回援，恐將為其所乘，末將以為不可。”
李利道：“車騎之令豈可不遵？！”遂治裝，欲東下。
衛士稟報說當地大姓法氏子法正求見。李利問左右文吏道：“可是法真法高卿之家？”
文吏回道：“正是。法高卿乃其祖，法衍法季謀現為朝廷廷尉左監。法正雖幼，然有異才，不知何事來見。”
李利道：“請進來就可知也。”自樊稠、李利擊破韓遂、馬騰后，馬騰在董卓死后竊據的右扶風重回朝廷手中，為樊稠勢力范圍。李傕、李利殺樊稠，奪其兵，李利被委派屯駐郿縣，有兵三萬。
法家是郿縣大姓，法真雖于數年前離世，三子法衍在朝廷任職，長子法微、次子法循皆有令名，乃右扶風望族。法家對李利十分客氣，敬而遠之。李利對法正主動來訪也有些奇怪。
法正入室內，向李利等施禮。
李利上下打量，見他十八九歲年紀，身材瘦長，雙眉斜飛，一雙眼睛不大，但閃動著鋒芒，自有懾人氣度。略寒暄幾句，軍情緊急，便單刀直入，問道：“不知法君此來何事？”
法正臉上出現似有似無的笑容，仿佛是譏嘲，又仿佛是善意，道：“將軍大難將至，可知否？”