話說，大元軍擊潰了永樂軍的前部人馬后，江鴻飛派呂將、梅執禮代替自己赍送賞賜到丹徒縣。
石寶等人祗受，分給眾將。
緊接著，石寶等人開始分兵，一部以韓世忠、孫靜、喬道清為首，宣、湖二州；一部以魯智深、吳用、公孫勝為首，走常、蘇二處。兩部各領戰將百余、精銳十萬，石寶親率中軍支援兩部人馬。
再說呂師囊引著六個統制官，退保常州毗陵郡。
這常州原有守城統制官錢振鵬，手下兩員副將：一個是晉陵縣上濠人氏，姓金名節；一個是錢振鵬心腹之人許定。
錢振鵬原是清溪縣都頭出身，協助方臘，累得城池，升做常州制置使。聽得呂師囊失利，折了永樂朝的前沿陣地，一路退回到他這里，隨即引金節、許定，開門迎接，請入州治，管待已了，商議退戰之策。
錢振鵬道：“樞相放心。錢某不才，上托天子洪福，下賴樞相虎威，愿施犬馬之勞，直殺的大元那廝們大敗過江，教他有生之年再也不敢來我江南，此振鵬之愿也！”
呂師囊撫慰道：“若得制置如此用心，何慮大國不安矣。殺退敵軍之后，克復江南，呂某當極力保奏，高遷重爵。”
當日筵宴，不在話下。
且說魯智深一行撥馬軍長驅大進，往毗陵郡來。
為頭正將一員杜壆，部領十員將佐，引兵兩萬，直取常州城下，搖旗擂鼓搦戰。
呂師囊看了道：“誰敢去退敵軍？”
錢振鵬備了戰馬道：“錢某當以效力向前。”
呂師囊隨即撥六個統制官相助。
七員將帶領五千人馬，開了城門，放下吊橋。
錢振鵬使口潑風刀，騎一匹卷毛赤兔馬，當先出城。
杜壆見了，把軍馬暫退一步，讓錢振鵬列成陣勢排開，六個統制官分在兩下。
對陣杜壆當先一挺手上丈八蛇矛，厲聲高叫：“反賊聽著！汝等助一匹夫謀反，損害生靈，天神共怒。今日天兵臨境，尚不知死，敢來與吾拒敵！我等不把你這賊徒誅盡殺絕，誓不回兵！”
錢振鵬聽了大怒，罵道：“我家圣公天命所歸，你等不知天時，倒來拂我虎須，要來和俺大國相并。我今直殺的你片甲不回才罷！”
言畢，錢振鵬便身形一晃變成一個鳥頭人身的半獸人，使動潑風刀，向著杜壆殺將而來。
杜壆本想親自迎戰，秦明爭功，舞起被烈火纏繞的狼牙棒便沖了上去。
不到四十合，錢振鵬漸漸力怯，抵擋不住。
永樂軍門旗下，兩個統制官看見錢振鵬力怯，挺兩條槍，一齊出馬，前去夾攻秦明，上首趙毅，下首范疇。
大元軍門旗下，見永樂軍不講武德，楊志和孫立各顯神通沖了上去。
六員將，三隊兒在陣前廝殺。
呂師囊見大元帝國將領厲害，急使許定、金節出城助戰。
兩將得令，各持兵器，都上馬直到陣前，見趙毅戰楊志，范疇戰孫立，都不是對手，許定、金節各使一口大刀出陣，大元軍陣中欒廷玉、欒廷芳二將，雙出來迎。
金節戰住欒廷玉，許定戰住欒廷芳，四將又斗。
五隊兒戰將在陣前廝殺。
金節早有歸降大元帝國之心，只是永樂朝中的人，全都瘋了，誰敢說投降，他們拔刀便殺，讓金節不敢表露他自己的心意。
如今，兩軍陣前，金節再沒有了顧慮。
略斗數合，金節便對欒廷玉傳音道：“小將引將軍去破陣。”
言畢，金節撥回馬望本陣先走。
欒廷玉雖然疑惑，但還是乘勢追將去。
永樂軍陣上，高可立見金節被欒廷玉追趕得緊，急取雕弓，搭上硬箭，滿滿地拽開，颼的一箭。
欒廷玉看準箭矢，手中鋼槍一拔，便拔開這一箭，接著流星錘閃電般出手，一錘就將張近仁打得腦漿迸裂。
那邊，秦明雷電、烈火齊用，使轉神威，把錢振鵬一狼牙棒砸下馬去。
幾乎不分先后，楊志戳死了趙毅，孫立一鞭打死了范疇，只有欒廷芳戰許定時出了點意外。
欒廷芳雖也將許定砍下了馬，但與此同時他也被許定一槍戳到了大腿上。
鄧飛見此，趕緊上前，將欒廷芳給搶回本陣，安道全立即動手為他醫治。
值得一提的是，江鴻飛吸取了梁山好漢伐方臘死傷慘重的經驗教訓，他不僅將各路大將全都調回來剿方臘了，還給大元軍派了三支醫療大軍，并且讓安道全、孔厚、牟介親自帶隊。
換而言之，江鴻飛是一點機會都不給方臘，也是一點錯都不犯。
見己方幾員大將全都折了，呂師囊大驅人馬，卷殺出城，想仗著兵多將廣，殺退大元軍。
不想，杜壆他們人馬雖少，戰斗力卻驚人。
雙方混戰了一場之后，呂師囊不敵，只能又退回城中堅守。
且說后方的李逵聽說杜壆他們竟然沒能一下子打下呂師囊控制的城池，嚷嚷著要出戰。
魯智深批準，擢李逵為前鋒，并親起大軍水陸并進，船騎相迎，拔寨都起。
先鋒李逵引著鮑旭、項充、李袞，帶領五千悍勇步軍，先來出哨，直到常州城下。
呂師囊見折了這么多大將，心不甚憂，連發了三道飛報文書，再去向方貌處求救，同時寫表申奏朝廷。
這時，呂師囊聽說，李逵只率領五千步軍就來打他的城子，大怒：“大元欺我太甚，取我矛來！”
呂師囊親率大軍出戰。
李逵見了，便把五千步軍一字兒擺開，手搦兩把板斧，立在陣前。
鮑旭仗著一口大闊板刀，隨于側首。
項充、李袞兩個，各人手挽著蠻牌，右手拿著鐵標。
四人各披前后掩心鐵甲，列于陣前。
見敵人出戰，李逵也不搭話，拿起兩把板斧，直搶過對陣去。
鮑旭見李逵殺過對陣，急呼項充、李袞舞起蠻牌，便去策應。
四個齊心滾將過對陣。
呂師囊哪見過這種，二話不說，上來就打的，吃了一驚，措手不及，急待回馬，那兩個蠻牌早滾到馬頷下。
呂師囊在馬上左遮右擋。
不想，他的攻擊竟然全都被項充、李袞把牌迎住。
李逵斧起，早砍翻呂師囊馬腳，呂師囊攧下馬來，項充叫道“留下活的”時，李逵是個好殺人的漢子，哪里忍耐得住，早一斧砍下。
虧得呂師囊反應夠快，就地一滾，滾出去十幾丈遠。
見跑了呂師囊，李逵大怒，沖入敵陣，逢人便砍，見人便殺。
鮑旭、項充、李袞一邊護住李逵，一邊廝殺。
副將趙密見李逵等人陷入敵陣，馬鞭一指，大軍就卷殺過去。
之前就想臨陣倒戈的金節，因誤會鬧了個大烏龍。
但這并不影響金節變節的決心。
金節見城中糧食缺少，不經久困，又見大元軍厲害，心知永樂軍必定不敵。
此時又見大元軍殺了過來，金節直接就開了他守的城門，并放下吊橋。
李逵等狂人見城門開了，根本就沒去想有詐的事，而是直奔城門殺去。
魯智深以為李逵他們中計了，急令索超、縻貹率各自的人馬去救。
杜壆等人也都打馬殺將過去。
很快，金節就引著李逵等殺入城中。
李逵等人一進入城中，立即就如狼入羊群，逢人便殺，見人就砍。
早就混入城中的時遷等人見此，立即四處放火，制造混亂。
城中軍民見此，只知大元軍打進來了，根本不知道打進來了多少大元軍。
結果，人人逃命，根本就沒有人來抵抗。
不多時，索超和縻貹便率領各自的人馬，也殺入城中。
緊接著，武松、解珍和解寶也入城了。
未幾，杜壆等也都殺入城中。
最后，魯智深等大驅人馬入城，四下里搜捉永樂軍，盡行誅殺。
呂師囊見此，混入潰兵中，死命奪路而逃。
李天錫率領大軍去追，追了二十里，都沒能追上呂師囊，只能退兵。
吳用來到州治，讓人設置大量的施粥點，同時，制作大量的摩尼光佛像，在每個施粥點擺放一個。
還是老規矩，只要唾一口佛相，就可以接受賑濟，然后免債、分田、分糧。
而如果不肯唾一口佛相，不分男女老幼，一個字——殺！！！
戰后，李逵便引金節拜見魯智深。
魯智深勉勵金節一番，讓金節在軍中效力，并言明，只要金節立功，大元帝國定不吝升賞。
與此同時，韓世忠等人也打下了宣州。
宣州經略使余慶，當日分調六個統制，做三路出城對陣。
韓世忠也分三路軍兵迎敵。中間是呼延灼和李韶交戰，張清共韓明相持，戰到十合，韓明被張清一飛石打下馬，然后上去一槍刺死。中路軍馬大敗。左軍是，林沖蛇矛刺死杜敬臣，山士奇一鐵棍打死魯安。右軍是兀顏光和潘濬交戰，瓊妖納延共程勝祖相持，二人均殺死敵方。
韓世忠見斗將取勝，連夜攻城，一舉破之。
孫靜與吳用一樣，來到州治，讓人設置大量的施粥點，同時，制作大量的摩尼光佛像，在每個施粥點擺放一個，只要唾一口佛相，就可以接受賑濟，然后免債、分田、分糧，而如果不肯唾一口佛相，不分男女老幼，一個字——殺！！！
卻說呂師囊逃回至無錫縣，正迎方貌發來救應軍兵，為頭是六軍指揮使衛忠，帶十數個牙將，引兵一萬，來救常州，合兵一處，守住無錫縣。
大元軍緊隨其后殺來，呂師囊等急急如喪家之犬，忙忙似漏網之魚，奔南門而走。
大元軍隨后接管了無錫縣。
依舊是制作大量的摩尼光佛像，在每個施粥點擺放一個，只要唾一口佛相，就可以接受賑濟，然后免債、分田、分糧，而如果不肯唾一口佛相，不分男女老幼全殺。
呂師囊收斂點潰兵，便去常州奔向方貌求救，訴說大元軍勢大，迎敵不住，兵馬席卷而來，以致失陷城池。
方貌有心喝令武士推轉呂師囊斬訖報來，可他也知道，大元軍勢大，呂師囊節節敗退，不是呂師囊不盡力，而是雙方實力相差懸殊。
方貌又何嘗不知，他們現在只是負隅頑抗罷了。
伸頭也是一刀，縮頭也是一刀。
方貌決定反攻。
方貌親自披掛，手持方天畫戟，上馬出陣，監督中軍人馬，并聚集手下八員戰將，名為八驃騎，一同出戰。
呂師囊被大元軍殺出火氣，誓要一雪前恥，所以，全身披掛，手執丈八蛇矛，上馬引軍，首先出城。
前部呂師囊引著先鋒人馬，過寒山寺，望無錫縣而來。
石寶已使人探知，盡引許多正偏將佐，把軍馬調出無錫縣，前進十里余路。
兩軍相遇，旗鼓相望，各列成陣勢。
呂師囊忿那口氣，躍坐下馬，橫手中矛，親自出陣，要與石寶交戰。
不等石寶說話，徐寧便挺起手中金槍，驟坐下馬，出到陣前，便和呂師囊交戰。
二將交鋒，左右助喊，約戰了二十余合，呂師囊露出破綻來，被徐寧肋下刺著一槍，搠下馬去。
兩軍一齊吶喊。
李逵手揮雙斧，鮑旭挺仗飛刀，項充、李袞各舞槍牌，殺過對陣來，永樂軍大亂。
石寶馬鞭一指。
卞祥率領鐵浮屠左軍，呼延灼率領鐵浮屠右軍，直接撲上去，立時就將永樂軍擊潰。
石寶驅大軍趕殺，正迎著方貌大隊人馬，兩邊各把弓箭射住陣腳，各列成陣勢。
雙方又斗一場，兩邊各出八將。
兩軍中花腔鼓擂，雜彩旗搖，各家放了一個號炮，兩軍助著喊聲，十六騎馬齊出，各自尋著敵手，捉對兒廝殺。
大元軍這邊出戰的是杜壆、盧俊義、孫安、史文恭、王進、兀顏光、林沖、關勝。
永樂朝那邊？
重要嗎？
此八人以泰山壓頂之勢一出戰，永樂朝那邊八個大將，皆被斬殺。
方貌大駭，嚇得立即引兵退回城中，堅守不出，分調諸將，守把各門，深栽鹿角，城上列著踏弩硬弓，擂木炮石，窩鋪內熔煎金汁，女墻邊堆垛灰瓶，準備牢守城池……
大元軍隨后兵臨城下……
至此，永樂朝的半壁江山已失……