劉備入兗州的另一收獲是呂虔履行諾言來投。張圭盤踞任城國之樊縣，其余數小帥為害鄉里，呂虔深恨之而力不能討。劉備入兗州擊黃巾，招降樊縣張圭，對諸小帥或剿或撫。呂虔的老熟人、青州假佐任新再次來說，呂虔略一沉吟，就答應投劉備。呂氏塢孤懸于劉備勢力之外，任新勸呂虔舉眾東來。
呂氏塢中除了呂虔親族還有依附于他的鄉人，呂虔召集眾姓之長議事，言明欲投青州牧劉備，愿從者從之，不愿者不強，從之者千余人，精壯數百。劉備臨行前接見呂虔，一番傾談，十分欣賞，從原任命的破賊校尉提拔為討逆中郎將，益兵一千多，并將徐盛撥入呂虔麾下，呂虔統其部曲二部和徐盛一部，共三部，屯駐龍山營。剛縣張圭三部、瑕丘巢集三部皆受呂虔節制。呂虔實際上指揮兵力過萬，在整個劉備軍中首屈一指。此令一下，全軍上下皆驚詫。
關羽等皆不服。劉備解譬之道：“今東方有事，將用卿等拒本初之雄兵，勿憂無立功之機；呂子恪才能杰出，乃鎮州撫逆之良將，吾委以西方之事，必能捍衛我軍后路。卿等與子恪各有所長，各有重用，豈可單純以兵力多寡而較之哉！”
呂虔年不滿三十，年紀既輕，剛投劉備，恩惠未結，就被劉備如此信賴，委以重任，心中感激，充滿士為知己者死之念，拜別劉備時道：“劉公請放心東下，勿憂西方。虔雖不才，必不使曹孟德乘隙東下。”
如此一來，整個西線共安排了十三部、近一萬五千兵力。其中北線黃河與濟水之間通道為茌平、臨邑二城，肖建被調任統領管亥殘部，補足兩曲，任命為忠節校尉，守茌平；厲鋒校尉陳祿守臨邑。肖建歸陳祿節制。
中線須昌、章縣二城，由軍司馬周泰部千人守章縣，軍司馬蔣欽部千人守須昌，周泰受蔣欽節制。
南線則是剛縣、龍山營、瑕丘三處，安民校尉張圭領本部及軍司馬常淮、潘越兩部守剛縣；興業校尉巢集領本部及軍司馬楊谷、施允兩部守瑕丘，討逆中郎將呂虔領呂敬、蘇茲、徐盛三千人守龍山營。張圭、巢集受呂虔節制。
當然，兵力看起來多，其實戰斗力比較低，因為大部分都是黃巾降兵改編而來，雖是精壯，卻非精銳。
初平三年（公元一九二年）七月十五日，劉備軍至歷城。從事中郎費通自長安回返，帶來正式的鎮東將軍、青州牧印綬。劉備大喜，詢問經過。費通一派得意，笑道：“下吏與李、郭諸將軍有舊，向其表明將軍擁護朝廷之志后，李、郭諸將軍當場同意將軍所請，希望將軍為朝廷藩籬，討伐不臣。下吏也得以覲見當今天子，陳明將軍身為宗室、拱衛劉氏之心，天子大悅，命宗正查閱宗族世譜，欲將將軍補入族譜，但由于遷都之后，宗譜有所遺失，還需將軍將家譜報上，相互佐證，方可確定具體輩分。”
劉備點點頭，道：“吾當派人速去涿縣詢問族中耆老，調閱族譜，以告天子。然則北海國之事如何？”
費通得意之色頓時消散，聲調也低了下去，道：“朝廷已征孔文舉為將作大匠，以第五文休為北海相。”
第五文休？第五巡么？京兆三休之一。劉備皺眉道：“朝廷沒從吾之所請么？”
費通謝罪道：“李、郭諸將認為諸葛玄名聲不彰，難當大郡之任。通堅請之而不可得，請將軍治罪！”
劉備讓他起來，道：“罷了。李、郭是對吾有所防范。其余郡縣呢？”
費通起身道：“將軍對青州諸郡縣官員之表任，朝廷全部予以承認。”
劉備道：“汝在朝廷還打聽到其他消息嗎？”
費通道：“朝廷先前任命金元休為兗州刺史，先吾數日出發，此時已至山陽。曹操之位恐怕難保。”金元休即金尚，也是京兆三休之一。
劉備笑道：“金元休無兵無勇，豈能奪得曹操之位？必為其麾下兵士所逐。”
費通此行，基本上完成任務，劉備對其嘉獎勉勵一番，命他退下。
大軍在歷城休整一天，北渡濟水，前往高唐。張飛、田楷出迎。
一年前劉備只是田楷手下一將，如今卻為鎮東將軍、青州牧，職位遠高于田楷，麾下精兵數萬，戰將無數，實力雖不如公孫瓚，但比田楷超出無數。田楷是個聰明人，心中也做好了心理建設，遠遠望見劉備，滾鞍下馬，快步迎上，向劉備拜倒，口稱將軍。
劉備下馬將田楷攙起，拉著他手，笑道：“將軍折殺劉備也，往日多憑將軍照顧，今日將軍又助備守平原，拒袁紹，有大恩德于備，備當拜將軍，豈能受將軍之拜？”
劉備如此會做人，讓田楷臉上大有光彩，心中忐忑和失落盡去，嘆道：“將軍寬仁謙恭，一至于斯！楷敬服矣！”
張飛上前拜倒謝罪。
劉備將他拉起，道：“益德以數千之軍對抗袁軍精銳萬人，使不得渡河，保護濟南不遭兵亂，有功無過，謝罪何為？”
劉備請田楷上馬，自己落后半個馬頭相隨。田楷怎肯僭越，堅持落在劉備后面。劉備遂與其并轡而行，關羽、張飛等在側后。入城進入軍營，劉備召開軍議，討論如何應對袁軍攻勢。
田楷向劉備介紹當前形勢。前段時間坐鎮修縣的袁紹傷勢略好轉，便派沮授督文丑、張郃、袁譚等，陳兵于河北，做出南下渡河之狀。袁軍有兵一萬三千，張飛、田楷合兵亦有九千，與袁軍相差不大。張飛還想著劉備破曹操后能率大軍回轉，足以反擊袁軍，故不斷霍亭津渡口。五日前，袁紹傷愈，親自率兵萬人南下，袁軍兵力增至兩萬多。眾寡不敵，張田二人只得燒毀霍亭津渡口，隔河與袁軍對峙。這幾天袁軍倒是沒什么動靜。
劉備道：“汝等不知，袁軍一部已自東郡渡河南下，破管亥、左黑虎于東阿，欲出奇兵襲我軍后背。”
張飛、田楷都吃了一驚。
劉備道：“如今我軍與曹操休戰，分兵扼守險要，堅守茌平、臨邑，朱靈已無能為也。我軍西取守勢，集中兵力于高唐，北拒袁紹，有大河之險，袁紹兵力雖眾，亦難入我青州。”
劉備在高唐已集兵十八部，包括張飛振威軍三部，部將為謝安、謝榮、李器；關羽揚武軍三部，部將為朱樟、吳福、應舉；太史慈折沖軍三部，部將為嚴朗、章進；奉義校尉高甲（青雀）一部；秉義校尉司馬俱及留孝、馮蘆、蔣益四部；劉備自領武衛營一曲、典韋摧鋒軍兩部、劉猛陷陣軍兩部。每部一千一百多人，合計兩萬九百多人。
這個兵力并不比袁紹差多少。袁紹在平原的兵力也就是兩萬五千多。但戰力不是僅看數量的，還要看質量。袁紹之兵歷經與董卓、與公孫、與黑山等多次較量，成軍兩年，精銳較多。而劉備之兵才成軍半年，大多數是新兵，論戰力與袁紹相差不少。張飛能夠擊敗袁譚，那是因為袁譚部精銳較少，大都是袁譚募集的新兵。讓張飛對上麴義、顏良、文丑、張郃、高覽、朱靈任一部，兵力相當的話，張飛失敗的可能性超過八成。因此，面對袁紹，劉備必須采取守勢。